創達新材IPO：子公司“搖身”變供應商，引入國資股東“先上車后補票”

無錫創達新材料股份有限公司（以下簡稱“創達新材”）北交所IPO將于12月18日上會。此次IPO，公司擬募集3億元用于年產12000噸半導體封裝用關鍵配套材料生產線建設項目、研發中心建設項目及補充流動資金。

創達新材在引入國有股東過程中出現了明顯的程序倒置。2020年1月，公司實際控制人張某、陸某平與國有背景的金程創投簽署股份轉讓協議，鎖定了交易價格。然而，作為交易定價核心依據的資產評估報告，其出具日期卻晚于協議簽署日近四個月，國資備案手續更是此后才完成。

另外，創達新材全資子公司無錫紹惠在股權上雖已被逐步剝離直至失去形式控制，但實質上與創達新材保持了長達八年的“同址經營”，并在報告期內搖身一變成為公司第五大供應商，存在部分原材料“獨家供應”的情形。這使得北交所在幾輪問詢函中要求公司說明是否仍對無錫紹惠構成實質控制，是否存在成本費用代墊或利益輸送。

報告期內，公司稅收優惠金額分別為1254.08萬元、1636.18萬元、1751.67萬元和872.70萬元，占利潤總額的比例分別為55.88%、28.49%、25.00%和23.46%。利潤對政策優惠存在依賴。同時，公司應收賬款規模持續攀升，占資產總額比例常年接近40%，且曾因單一客戶壞賬計提超千萬元而沖擊業績。

引入國企股東股，先協議后評估

創達新材的前身創達有限公司成立于2003年10月，注冊資本為1000萬元，張某、陳某保、黃某、翁某元分別持股46%、30%、15%、9%。

2014年12月，創達有限公司注冊資金增至2631萬元。其中，陸某平以貨幣出資2544.75萬元認繳增資247.22萬元，綿陽惠力以其持有的惠利電子100%股權、惠利工程100%股權（該股權評估價值為6012.87萬元）認繳增資584.13萬元。增資價格均為10.29元。

此次增資對應的《驗資報告》由立信會計師事務所于2021年4月21日補充出具，距離出資行為超過6年。

2015年2月，創達有限公司整體變更設立為股份有限公司。公司于2015年7月在新三板掛牌，并于2020年終止掛牌。

2020年，國有背景機構金程創投受讓公司股份時，文件提及以評估報告為依據并取得國資備案。但評估報告的出具日期晚于部分轉讓協議的簽署日期。

2020年1月20日，張某、陸某平與金程創投簽署《股份轉讓協議》，約定將其分別持有公司150,000股股份（對應持股比例為0.43%）、139,016股股份（對應持股比例為0.40%）轉讓給金程創投，轉讓價格為17.30元/股。本次股份轉讓以創達新材截至2019年12月31日經評估的凈資產為定價依據。經無錫中證悅通資產評估事務所有限公司于2020年5月8日出具的錫中評報字（2020）第034號《資產評估報告》確認，截至2019年12月31日，創達新材的凈資產評估價值為62309萬元。2020年5月20日，本次股權轉讓的評估結果取得了無錫國家高新技術產業開發區（無錫市新吳區）國有資產監督管理辦公室出具的《國有資產評估項目備案表》（備案編號：錫金投評備[2020]004號）。

協議簽署日為2020年1月20日，評估報告出具日為2020年5月8日，國資備案完成日為2020年5月20日。協議簽署在前，評估報告在后。在未取得生效的資產評估結果并履行決策程序前，張某、陸某平與金程創投就鎖定了交易價格并簽署了具有法律約束力的協議。

2024年，創達新材重新進入創新層并啟動北交所上市進程。

IPO前，創達新材實際控制人張某、陸某平通過直接持股及控制投資平臺（錫新投資、綿陽惠力）等方式，合計掌控公司高達51.87%的表決權。張某任董事長兼總經理，陸某平任副董事長兼副總經理，二人均出身于無錫市化工研究設計院。

北交所第二輪問詢中明確要求公司說明維持一致行動關系穩定性的具體安排。作為回應，雙方將《一致行動協議》有效期明確延長至2028年底，并設置了與上市時間掛鉤的自動續期條款。

圖片來源：創達新材招股書

全資子公司“搖身”變供應商，存在“同址經營”與“獨家供應”

值得一提的是，創達新材與“無錫紹惠貿易有限責任公司”（以下簡稱“無錫紹惠”）的關聯交易引起關注。

無錫紹惠原為公司持股100%的子公司，后通過增資、轉讓股份后持股比例降至期初的4.99%。2024年5月20日前，公司持有無錫紹惠4.99%的表決權及1/3董事會席位，對無錫紹惠正常生產經營具有重大影響。然而，2024年5月20日，無錫紹惠免去公司委派的董事并修改章程。同時，2024年上半年，公司將其由長期股權投資轉為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產，賬面金額為472.6萬元。

創達新材聲稱是為“聚焦主業”而剝離無錫紹惠，然而業務上對其依賴反而逐年加深。2022-2024年，公司向無錫紹惠采購金額分別為508.76萬元、614.55萬元、846.45萬元，2024年無錫紹惠成為公司第五大供應商。

除此之外，無錫紹惠與創達新材注冊、辦公、生產地址完全重合已長達8年（自2016年5月起），且存在部分原材料“只向發行人銷售”的情形。

北交所要求創達新材說明：歷次處置無錫紹惠股權的對手方、原因及合理性，注冊地址、辦公地址、主要生產經營地址重合的原因及合理性，發行人是否真實處置了無錫紹惠的股權，是否仍實際控制無錫紹惠。說明公司與無錫紹惠存在重合的供應商及客戶的名稱、交易內容、收入及占比，說明是否存在資產、業務、人員等混同的情形，是否共用銷售渠道，無錫紹惠及其關聯方是否存在替發行人代墊成本費用或利益輸送情形。

創達新材在首輪問詢回復中承認“同址經營”與“獨家供應”，卻否認“控制”與“混同”。

另外，對于報告期內公司向無錫紹惠采購金額逐年增加、通過無錫紹惠而非直接與終端供應商/客戶交易的原因及合理性，創達新材將原因歸結為“產銷量增加”和“貿易商有渠道優勢”。

應收賬款逐年攀升，稅收優惠占利潤總額最高達五成

創達新材是一家專注于高性能熱固性復合材料研發、生產與銷售的企業。2022年至2025年上半年，創達新材營業收入分別為3.11億元、3.45億元、4.19億元、2.11億元，凈利潤分別為2254.62萬元、5136.63萬元、6120.49萬元、3332.43萬元。

創達新材各領域前二十大客戶中，存在多個客戶在報告期內開始合作，但合作次年即停止合作，或在2025年1-6月收入金額呈下降趨勢。

北交所要求公司逐個說明公司各領域前二十大客戶中，在報告期內開始合作但合作次年即停止合作，或在2025年1-6月收入呈下降趨勢的原因及合理性，公司是否與相應客戶存在關聯關系、利益輸送或其他利益安排等情形。

創達新材在問詢回復中稱，公司2025年1-6月收入呈下降趨勢的客戶相關收入變動主要原因為市場競爭、客戶自身需求下降、與其他關聯主體交易等因素。

另外，創達新材獲得的稅收優惠金額持續增加，2022-2025年上半年，公司稅收優惠金額分別為1254.08萬元、1636.18萬元、1751.67萬元和872.70萬元，占利潤總額的比例分別為55.88%、28.49%、25.00%和23.46%。

創達新材的應收賬款逐年攀升。2022-2025年6月末，公司應收賬款分別為1.37億元、1.56億元、1.79億元、1.73億元。同時，公司應收賬款、應收票據、合同資產及應收款項融資的合計賬面價值分別為1.94億元、2.23億元、2.42億元和2.47億元，占資產總額的比例分別為36.58%、37.49%、37.85%和38.27%。2022年，公司報告期前主要客戶利豐集團出現經營狀況及資金周轉狀況不佳的情況拖欠公司貨款，公司預期無法收回并單項全額計提壞賬準備1,047.01萬元，對公司報告期內經營業績造成一定影響。

值得一提的是，2023年6月，創達新材子公司嘉聯電子因“電子電器用環氧封裝材料技改項目”未批先建、環保設施未驗先投的違法行為，被當地生態環境局處以22.1萬元的行政處罰。

記者：賀小蕊

財經研究員：李燕