固德電材分紅超7000萬再補流3億，屢屢被罰且實控人收警示函

《港灣商業觀察》施子夫

12月19日，深交所上市委將召開2025年第32次上市審核委員會審議會議，屆時將審議固德電材系統（蘇州）股份有限公司（以下簡稱，固德電材）的首發上會事項。

固德電材于2025年6月遞表深市創業板獲受理，保薦機構為東吳證券。在經過監管層下發的兩輪審核問詢函及審核中心意見落實函后，公司如愿走到上會，僅耗時約半年。此前，監管層曾在問詢函中重點關注公司研發費用、募投項目、業績增長的可持續性等問題。

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外銷占比四成，凈利潤增速放緩

天眼查顯示，固德電材成立于2008年，公司專注于新能源汽車動力電池熱失控防護零部件及電力電工絕緣產品的研發、生產和銷售，為客戶提供定制化的熱失控防護解決方案和電力電工高性能絕緣解決方案。

固德電材的主要產品包括新能源汽車動力電池熱失控防護零部件和電力電工絕緣產品。從2022年-2024年以及2025年1-6月（以下簡稱，報告期內），新能源汽車動力電池熱失控防護零部件實現銷售收入分別為2.43億元、4.05億元、6.60億元和3.02億元，占當期主營業務收入的51.6%、62.63%、73.71%和67.3%，最近三年收入及占比逐年遞增。

2025年1-6月，受關稅政策頻繁變動影響，新能源汽車動力電池熱失控防護零部件產品的外銷收入占比下降，進而導致該類產品收入和占比略有下滑。

報告期內，公司新能源汽車動力電池熱失控防護零部件產品銷量分別為4834.97噸、6406.05噸、8314.50噸和3518.98噸，同時，產品單價分別為4.93萬元/噸、6.00萬元/噸、7.51萬元/噸和8.06萬元/噸，最近三年呈現量價齊升態勢。

另一邊，電力電工絕緣產品實現收入分別為1.55億元、2.01億元、2.23億元和1.27億元，占當期主營業務收入的32.93%、31.03%、24.85%和28.40%，期內占比小幅下滑。

從銷售地區分布來看，固德電材也逐步加大了外銷收入來源，公司外銷收入占比呈上升趨勢。

報告期內，公司內銷收入占比分別為84.50%、71.18%、55.71%和60.72%，外銷收入占比分別為15.50%、28.82%、44.29%和39.28%。

在外銷收入中，公司有部分來自美國的下游客戶，期內公司新能源汽車熱失控防護業務直接出口美國的產品銷售收入分別為5131.50萬元、1.13億元、2.25億元和7063.67萬元，占營業收入的比例分別為10.80%、17.38%、24.73%和15.44%。

受關稅政策影響，根據敏感性測算，關稅上升10%，報告期內對毛利率的影響分別為0%、-0.92%、-1.20%和-0.83%，對利潤總額的影響比例分別為0%、-5.20%、-5.62%和-4.27%。

固德電材指出，由于美國關稅政策變化頻繁，公司難以預測未來關稅政策變化及關稅水平，若主要出口市場長期維持或加碼高關稅等貿易限制政策，可能導致公司境外銷售增速放緩及境外銷售毛利率下滑，將對公司經營業績造成不利影響。

同時，公司方面還強調，若未來中美貿易摩擦加劇導致關稅極端波動或大幅上調，除對直接采用DDP貿易模式的客戶影響外，其他涉及北美市場的整車廠可能因綜合成本壓力、供應鏈協同需求等調整采購決策，出現推遲訂單、放緩采購進度等情況，該等間接影響可能進一步傳導至發行人，對公司銷售業績產生一定不利影響。

整體財務表現上，報告期內，固德電材實現收入分別為4.75億元、6.51億元、9.08億元和4.58億元，凈利潤分別為6423.41萬元、9802.75萬元、1.66億元和8062.52萬元，扣非后歸母凈利潤分別為5786.92萬元、1.00億元、1.73億元和8031.4萬元。

2023年、2024年，公司收入增速分別為37.05%、39.48%，凈利潤增速分別為52.6%、69.3%。2025年1-6月，公司營業收入同比增長23.85%，除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤同比增長15.72%。

2025年1-9月，公司營業收入7.5億元，同比增長18.81%；扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤1.16億元，同比增長1.87%。

固德電材預測，2025年度實現營業收入10.9億元，同比增長20.05%；扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤為1.75億元，同比增長1.30%。

通過觀察2025年以來公司業績表現不難看出，公司凈利潤增速有所放緩，已從雙位增長放緩至單個位數。

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研發人員突增薪酬遠高同行，經營現金流驟降

報告期內，固德電材的主營業務毛利率分別為28.02%、33.14%、37.73%和33.92%，2022年到2024年毛利率穩步上升，主要系公司新能源汽車熱失控防護零部件產品銷售毛利率較高且占比逐年提升所致，2025年1-6月，毛利率下降主要系受終端車型銷量波動及關稅政策變動等因素影響，新能源汽車熱失控防護零部件產品中毛利率較高的外銷收入占比下降所致。

闖關創業板，固德電材自身的研發投入也是一大看點。

報告期內，公司研發費用分別為2156.92萬元、2786.04萬元、4027.37萬元和1935.75萬元，占當期營業收入的4.54%、4.28%、4.44%和4.23%。

而通過對比看出，固德電材的研發費用率要低于可比同行的均值水平。同一時期，同行可比公司的研發費用率均值分別為5.18%、5.52%、5.23%和4.97%。

固德電材解釋稱：與同行業可比公司相比，公司研發費用率與平安電工處于同一水平，略低于博菲電氣。博菲電氣由于產品定制化程度較高、產品認證周期長等原因，導致研發費用率顯著高于同行業可比公司平均水平。剔除博菲電氣后，同行業可比公司研發費用率均值分別為4.67%、4.68%、4.46%和4.08%，與公司研發費用率不存在重大差異。

監管層還注意到，報告期內，公司研發人員數量增長較多。從2022年-2024年研發人員數量分別為37人、58人、80人。2022年-2024年，公司研發人員薪酬分別高于同行業研發人員薪酬平均值的41.44%、41.21%、60.49%。

另外，固德電材的主要研發項目研發周期均在一年以內，多數人員僅參與1項研發項目；發行人2023年新設項目部，主要負責將客戶需求轉化為具體的產品開發計劃，協調生產件批準前的產品設計開發全過程。報告期內，發行人部分新產品開發支出確認為研發費用。

監管層要求固德電材說明：在主要研發項目研發周期均在一年以內的情況下，多數人員報告期內僅參與1項研發項目的合理性；結合各新產品開發形成的具體可復用技術、研發前后的核心技術指標差異等，說明新產品開發支出計入研發費用的合理性、相關會計處理是否符合《企業會計準則》的規定等。

對此，固德電材在第二輪審核問詢函中回復稱：公司通過年度研發項目周期管理機制與精細化的人員配置，呈現多數研發人員僅參與一項研發項目的結果，既符合技術研發的專業性要求，也契合公司項目管理與財務核算的實際需要，具有合理性。

固德電材業務面臨的另一大挑戰，或許是化解自身存在的應收賬款回收及存貨跌價風險。

受到下游客戶經營情況影響，報告期內，固德電材的應收賬款賬面價值分別為1.43億元、1.87億元、2.29億元和2.08億元，占流動資產的比例分別為41.25%、38.88%、30.15%和29.10%；應收賬款余額分別為1.62億元、2.1億元、2.54億元和2.2億元，占當期營業收入的34.11%、32.21%、27.98%和24.06%；壞賬準備分別為1948.99萬元、2289.34萬元、2526.66萬元和1230.07萬元。

與此同時，公司的存貨賬面價值分別為5141.48萬元、7406.94萬元、1.23億元和1.27億元，占公司流動資產的比例分別為14.88%、15.42%、16.18%和17.82%，存貨規模增長較快。

同時，部分存貨因市場價格下跌、客戶需求變動等面臨減值風險，報告期各期末，存貨跌價準備金額分別為516.06萬元、783.92萬元、972.42萬元和373.82萬元。

此外，報告期各期末，固德電材的應收票據及應收款項融資合計金額分別為6150萬元、3842.75萬元、7589.88萬元和8279.19萬元，呈現出先下降后上升的波動趨勢，主要原因為：公司風電葉片復合材料業務以承兌匯票結算較多，2023年風電葉片復合材料業務銷售收入及比重減少，收到的承兌匯票相應減少；2024年和2025年1-6月，公司減少了承兌背書的比例，同時國內部分動力電池熱失控防護業務的客戶支付的承兌增加，從而導致2024年末和2025年6月末應收票據和應收款項融資余額增加。

其他財務數據方面，報告期各期末，固德電材的貨幣資金分別為8397.49萬元、1.71億元、3.07億元和2.71億元，占當期流動資產的24.3%、35.56%、40.52%和37.98%；經營活動產生的現金流量凈額分別為8805.29萬元、9206.9萬元、1.85億元和2238.81萬元。

2025年上半年，公司經營活動產生的現金流量凈額較2024年末大幅減少，主要系購買商品、接受勞務支付的現金、支付給職工以及為職工支付的現金和支付的各項稅費增加。

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三年分紅超7000萬，屢屢被罰且實控人收警示函

截至最后實際可行日期，公司控股股東、實際控制人為自然人朱國來。朱國來直接持有公司46.76%股份，為公司第一大股東，并通過蘇州國浩、蘇州虢豐分別控制公司9.12%、3.55%的表決權；朱英直接持有公司1.12%股份，系朱國來的一致行動人。綜上，公司控股股東、實際控制人及其一致行動人合計可以控制公司60.55%的表決權。

此次IPO，固德電材計劃將擬投入募集資金11.76億元，其中約6.19億元用于年產新能源汽車熱失控防護電材料零部件725萬套及研發項目，約2.57億元用于陸河麥卡動力電池熱失控防護材料生產基地建設項目，3億元用于補充流動資金。

引人關注的是，2022年-2024年，公司分別完成現金分紅2818.5萬元、1552.5萬元和3105萬元，三年合計現金分紅7476萬元。結合此前公司貨幣資金數據，公司募投補流的必要性無疑引起較多質疑聲。

知名財稅審專家、資深注冊會計師劉志耕表示：IPO前突擊分紅，本質上是IPO公司把利潤提前裝進老股東的口袋，讓上市后的新股東來承擔經營風險。這種行為在A股并不少見，但新“國九條”已將其納入發行上市負面清單，監管層的態度很明確：不鼓勵，甚至要嚴查。

劉志耕強調：實際上，?監管層對此已有清晰要求，即：分紅需合法（符合《公司法》利潤分配規定）、合適（不超出企業分紅能力）、正當（不損害新股東利益）。對于投資者而言，面對突擊分紅的IPO公司，務必擦亮眼睛，仔細分析其分紅動機、資金去向和后續發展計劃，避免掉入“分紅陷阱”。

內控合規方面，2025年6月20日，中國證監會江蘇證監局出具《江蘇證監局關于對朱國來采取出具警示函措施的決定》（〔2025〕81號），對固德電材時任董事長、總經理朱國來因知悉張愛娟與朱英、張愛娟與李響根之間的股權代持事項而未告知公司及其他董事、監事、高級管理人員，導致公司2016年年度報告、2017年半年度報告等文件中存在股東信息披露不真實、不準確的情形采取出具警示函的行政監管措施。

針對此情形，固德電材表示：上述警示函不屬于行政處罰，不構成重大違法違規，不影響朱國來作為董事、高級管理人員的任職資格，不構成本次發行上市的法律障礙。

報告期內，固德電材及子公司受到的行政處罰包括：

2022年8月1日，因宿舍樓項目涉嫌竣工驗收合格后超期未辦理工程竣工驗收備案，陸河縣住房和城鄉住建局對麥卡電工進行罰款20萬元人民幣的行政處罰。

2023年6月12日，因部分危險化學品（如倉庫內發現標記為清洗液的含甲苯二甲苯物料、標記為易燃液體和蒸汽的有機硅樹脂）違規存放于一般物料的倉庫內，不符合危險化學品儲存條件。蘇州市吳江區應急管理局對固德電材處以罰款5.75萬元。

2024年3月6日，因不及時消除火災隱患，蘇州市吳江區消防救援大隊對固德彈性罰款3萬元。

2024年11月18日，因超過大氣污染排放標準排放大氣污染物，汕尾市生態環境局對麥卡電工罰款15.5萬元。（港灣財經出品）