案說公司法｜股東履行出資義務不受訴訟時效的限制

【基本案情】

2016年12月，某管理公司與李某及其他案外人簽訂了增資協議，約定由李某向某管理公司增資600萬元，其中的300余萬元計入公司注冊資本，其余計入資本公積；李某應在協議簽訂后第2日向某管理公司支付增資款600萬元，逾期支付增資款的，某管理公司有權要求李某支付違約金。

協議簽訂后，李某于2016年12月至2017年3月陸續向某管理公司支付500萬元。現某管理公司以李某未足額履行出資義務為由訴至法院，要求李某支付剩余增資款100萬元。

李某答辯稱，其與案外人吳某簽訂了代持協議，李某系代持案涉股權，上述100萬元增資款應由案外人吳某支付；且自2017年3月至今5年多以來，從未收到某管理公司關于繳納100萬元出資的書面和口頭主張，故某管理公司的訴訟請求已超過法律保護的訴訟時效。

【裁判結果】

法院經審理認為，股東未履行或者未全面履行出資義務，公司或者其他股東有權請求其向公司依法全面履行出資義務。李某未提交證據證明某管理公司對其與案外人吳某的代持關系明知，亦未提交證據證明某管理公司同意案外人吳某代替其履行出資義務，故李某應依約履行相應出資義務。

現李某未全部履行出資義務，某管理公司有權要求李某繳足100萬元增資款。依據公司法相關司法解釋的規定，“公司股東未履行或者未全面履行出資義務或者抽逃出資，公司或者其他股東請求其向公司全面履行出資義務或者返還出資，被告股東以訴訟時效為由進行抗辯的，人民法院不予支持”，故李某以訴訟時效抗辯履行出資義務，于法無據，法院不予支持。最終判決李某向某管理公司支付增資款100萬元。

【典型意義】

本案系追繳股東出資不受訴訟時效限制的典型案例。訴訟時效的設定，一方面是為了促使權利人積極行使權利，另一方面是為了保證社會關系的穩定性和經濟秩序的可預測性，體現了法律在保護私權利與維護社會公共利益之間的平衡。向公司繳納出資系股東的法定義務，對公司而言，股東出資是公司最基本、也是最重要的財產來源，構成了公司獨立對外承擔責任的財產基礎。

如果股東未履行或未全面履行出資義務，必將減少公司的責任財產，降低公司的償債能力，損害債權人的合法權益，且如果允許出資義務人以訴訟時效抗辯，必將損害其他股東的利益。

因此，基于現代公司的獨立人格和資本充實原則，《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規定（三）》第十九條規定：“公司股東未履行或者未全面履行出資義務或者抽逃出資，公司或者其他股東請求其向公司全面履行出資義務或者返還出資，被告股東以訴訟時效為由進行抗辯的，人民法院不予支持”。

在《中華人民共和國公司法》（2023年修訂）中還增加了公司董事會核查、催繳出資及股東因未履行出資義務而喪失對應股權的規定。司法實踐中，對于股東出資義務的認定，主要考量出資行為的真實性、出資記錄的完整性和明確性。在公司對股東是否全面履行出資義務產生合理懷疑時，股東應就其履行了相應義務承擔舉證責任。

因此，股東應當提高自身的法律意識，充分履行出資義務，并保存出資證明、驗資報告、銀行流水等出資證據；公司應高度重視內控制度的構建和完善，對于未履行或未全面履行出資義務的股東，及時催繳，共同保障公司的可持續發展。

【案例來源】

北京市海淀區人民法院涉股東出資責任糾紛典型案例3