案說公司法｜強制清算中，股東可參照債權人提出債權異議

【裁判要旨】

1. 強制清算程序中，股東雖非法律明文規(guī)定的債權異議主體，但其與公司剩余財產(chǎn)分配具有直接利害關系，清算組對債權的核定結(jié)果直接影響股東可分配余額，應參照《公司法司法解釋二》第十二條及破產(chǎn)法相關規(guī)定，賦予股東提起訴訟的權利。

2. 股東對清算組核定債權提出異議并起訴，符合起訴條件，具有原告主體資格；清算組以"非債權人"為由拒絕復核的，法院不予支持。

3. 對申報債權的真實性應作實質(zhì)性審查：款項轉(zhuǎn)入實際控制人個人賬戶且無證據(jù)證明用于公司經(jīng)營的，不能確認債權成立。

【基本案情】

2014年10月9日，陳某與龍某等共六人簽訂某資產(chǎn)管理公司章程，約定五人各自出資100萬元，設立某資產(chǎn)管理公司，同時約定公司的主要資金來源為股東繳納的資本金、公司不向內(nèi)部或者外部集資、吸收或者變相吸收公眾存款。嗣后，陳某按照約定實際出資100萬元。公司成立后，王某（系龍某丈夫）與卿某共同負責公司經(jīng)營事務。經(jīng)營過程中，某資產(chǎn)管理公司使用王某與龍某的銀行賬戶收取借款、股東出資款、對外支付款項。

2020年9月29日，因經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難，另一股東陳某起訴要求解散公司，重慶市渝北區(qū)人民法院據(jù)此判決解散某資產(chǎn)管理公司。2021年2月25日，陳某向重慶市第五中級人民法院申請對某資產(chǎn)管理公司進行強制清算。同年3月25日，重慶市第五中級人民法院裁定受理了陳某對某資產(chǎn)管理公司強制清算申請，并指定某律師事務所擔任某資產(chǎn)管理公司清算組。

2021年6月20日，在某資產(chǎn)管理公司強制清算過程中，龍某作為債權人向某資產(chǎn)管理公司申報債權135萬元，并提交借條、銀行流水等證據(jù)。2021年7月8日，清算組初步認定的某資產(chǎn)管理公司債務金額共計13637131元。其中，債權人龍某，確認借款本金135萬元，確認利息1908415元，確認總金額 3258415元。陳某對包括該筆債務在內(nèi)的公司債務表示異議，并向清算組申請復核前述債務金額。

2021年10月19日，清算組向陳某書面回復：根據(jù)《中華人民共和國破產(chǎn)法》《中華人民共和國公司法》及相關司法解釋的規(guī)定，債權人對清算組核定的債權有異議的，可以要求清算組重新核定。而陳某不是某資產(chǎn)管理公司的債權人，提出債權復核申請缺乏法律依據(jù)，故不予進行債權復核。陳某認為，龍某申報債權提交的債權憑證不能證明其對某資產(chǎn)管理公司享有3258415元的債權，故來院提起訴訟。

【案件焦點】

1. 陳某是否系本案適格原告；2. 龍某是否對某資產(chǎn)管理公司享有債權。

【關聯(lián)法條】

《中華人民共和國公司法》第一百八十六條第二款、第二百一十六條第一款第二項

《中華人民共和國破產(chǎn)法》第五十六條、第五十八條第三款

《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法〉若干問題的規(guī)定（三）》第八條

【典型意義】

1. 填補法律漏洞：通過類推適用和利益衡量，將股東納入強制清算債權異議主體范圍，完善公司退出機制中的權利制衡。

2. 確立"末位利益關聯(lián)"標準：股東雖在剩余財產(chǎn)分配中處于末位，但債權核定結(jié)果直接影響其分配余額，故享有前置監(jiān)督權，防止虛假債權侵蝕股東權益。

3. 強化清算組實質(zhì)審查義務：對關聯(lián)人申報的債權，應穿透審查資金流向和實際用途，避免實際控制人通過虛構債權掏空公司財產(chǎn)。

【裁判結(jié)果】

一審判決如下：確認被告龍某不對被告某資產(chǎn)管理公司享有3258415元的債權。

【案例來源】

重慶市第五中級人民法院（2023）渝05民終【】號民事裁定書