企業跨境投資律師詳解：阿根廷能源礦業跨境投資合規與盡調

隨著 2023 年底阿根廷新政府上臺，以放松管制、自由市場競爭為核心的經濟政策重塑了能源礦業領域的投資格局。阿根廷憑借豐富的非常規油氣、鋰銅等關鍵礦產資源，以及可再生能源潛力，成為全球跨境投資的熱點區域。但政策調整帶來的監管變化、市場結構重構等因素，對企業跨境投資的合規與盡調提出了更高要求。本文基于阿根廷最新監管框架與行業現狀，為出海企業解析核心合規要點與盡調關鍵方向。

一、阿根廷能源礦業投資環境與核心政策框架

阿根廷能源礦業正處于結構性重構階段，核心政策導向為 “市場化、自由化、規模化”，其投資環境與政策框架呈現鮮明特征：

（一）政策核心導向

2023 年底新政府將能源市場放松管制列為公共政策核心，推動建立基于自由市場競爭的經濟體系，強調私有財產保護與商品、服務、勞動力的自由流動，廢止導致市場扭曲的監管措施。2024 年推出的《大型投資激勵制度》（RIGI）是關鍵政策工具，為能源、礦業等領域的大型項目提供穩定可預測的監管框架、法律確定性與稅收優惠，有效期至 2026 年（可延長至 2027 年），目前已有 8 個重點項目獲批，涵蓋太陽能、鋰礦、銅礦、LNG 等領域。

（二）行業基礎優勢

資源稟賦方面，阿根廷擁有全球第二大非常規油氣儲量（約 802 萬億立方英尺），瓦卡穆爾塔（Vaca Muerta）產區鞏固了其非常規油氣生產大國地位；鋰礦儲量集中于西北 “鋰三角” 區域（卡塔馬卡省、薩爾塔省、胡胡伊省），銅礦項目聚焦安第斯山脈（如 Josemaría、Los Azules 等），均具備世界級開采潛力；可再生能源領域，太陽能、風能受益于地理氣候優勢，成為國家能源轉型的核心方向。

（三）監管框架重構

能源領域核心監管變化圍繞《電力批發市場規范化制度》（MEM）展開，通過一系列法令與決議（如第 450/25 號授權令、SE 400/25 號決議）構建了多元市場體系；礦業領域則依托《國家礦業法》與第 24196 號《礦業投資法》，保障財政穩定、關稅優惠與投資加速折舊，RIGI 制度進一步強化了長期項目的法律與稅收可預測性。

二、跨境投資核心合規要求

（一）市場準入與主體資格合規

1.能源市場：電力領域認可 “自由用戶”（自主簽約用電的主體）、“用戶發電機”（分布式發電主體）、“批發貿易商”“儲能運營商” 等多元市場主體，其中用戶發電機可安裝住宅發電設施并向配電網注入剩余電力；油氣領域允許企業自由參與勘探、開采、進出口業務，強調油氣市場去中心化與防止濫用市場支配地位。

2.礦業市場：外國企業需依據《國家礦業法》取得采礦權，RIGI 制度下的項目可享受簡化審批與稅收優惠，但需符合本地化供應鏈整合、環境可持續性等要求。

3.監管權限：聯邦層面監管優先于地方規定，以保障能源自由流動，避免地方決策造成的市場限制，企業需確保合規文件符合聯邦政府（能源部、經濟部）與行業主管機構（如 CAMMESA，阿根廷電力市場清算公司）的要求。

（二）合同與交易合規

1.電力合同：MEM 制度下，電力交易分為監管市場、電力容量現貨市場、電力容量遠期 PPA 市場三類。遠期 PPA 市場允許雙方自由約定交易量、價格與期限，合同需基于月度實際發電量簽訂，禁止合約余額買賣；分銷商需確保 75% 的電力供應通過合約覆蓋，大型用戶可直接與發電機簽訂遠期合同以對沖現貨市場波動風險。

2.燃料管理：2028 年底前為燃料管理過渡期，熱力發電機可通過 CAMMESA 管理天然氣，2029 年起需自主負責燃料采購、運輸與成本核算，燃料成本（含參考價、運費、稅費等）可計入可變生產成本并通過現貨或遠期市場回收。

3.礦業合同：采礦權合同需明確資源開采范圍、環境責任、社區權益保障等條款，RIGI 項目需提交供應鏈整合計劃與本地化就業方案，確保符合 “本地內容” 政策要求。

（三）價格與成本合規

1.電力價格：監管市場實行季節性定價，由能源部核定；現貨市場實行分時定價，熱力發電價格包含可變生產成本與調整后邊際收益，2027 年底前需求側調整邊際現貨因子為零，之后由能源部動態核定；遠期市場價格由交易雙方自由協商。

2.成本核算：未供電成本（CENS）自 2025 年 2 月起執行階梯標準（最高 1500 美元 / 兆瓦時），企業需確保成本核算符合 CAMMESA 的技術規范與能源部的監管要求。

（四）環境與社會合規

礦業項目需滿足嚴格的環境可持續性要求，包括水資源合理利用、生態保護、廢棄物處理等；能源項目（尤其是可再生能源與輸電基礎設施）需通過環境影響評估，且需獲得社區許可，部分產區已推行社區參與政策，要求項目與當地社區建立長期合作機制。

三、重點領域盡調關鍵要點

（一）能源領域盡調核心

1.電力市場結構：重點核查目標項目所屬市場類型（監管市場 / 現貨市場 / 遠期市場），確認其在 MEM 制度下的交易權限（如熱力發電機的合約簽訂比例限制）、容量 remuneration 標準（熱力發電 12 美元 / 兆瓦時，水電 6 美元 / 兆瓦時，2028 年后熱力發電僅在調度調用時獲酬）。

2.基礎設施可行性：阿根廷能源運輸基礎設施存在 54% 的增長缺口（需求增長 95%），需重點核查輸電線路、油氣管道的接入能力與擴容計劃，關注自建輸電線路的審批流程（企業可自主投資建設輸電線路滿足自身需求）、公共工程特許權的獲取條件（如運營維護責任、期滿移交要求）。

3.燃料與供應鏈：針對油氣項目，核查資源儲量核實報告、開采許可有效性、運輸合同條款；針對可再生能源項目，確認并網接入協議、設備供應本地化比例、運維服務合規性。

4.監管過渡風險：核實項目是否適用 RIGI 制度的稅收優惠與法律保障，確認燃料管理過渡期的合規安排，以及 2027 年后調整邊際現貨因子變化對項目收益的影響。

（二）礦業領域盡調核心

1.資源與許可：核查采礦權證書的有效性、資源儲量的第三方核實報告，確認鋰礦 / 銅礦項目的勘探進展（如是否處于生產、建設或勘探階段），重點關注未開發近海油氣儲量的勘探許可審批流程。

2.基礎設施與配套：評估項目所在地的能源供應（電力、天然氣）、水資源保障、物流運輸能力（公路、鐵路、港口），核查與當地基礎設施運營商的合作協議，確認輸電線路接入 SADI（阿根廷互聯系統）的可行性。

3.政策與合同：核實項目是否納入 RIGI 制度，確認稅收優惠（如加速折舊、關稅減免）的具體適用條件；審查采礦合同中的環境責任條款、社區權益保障義務，以及與地方政府的合作協議。

（三）共性盡調要點

1.法律與監管：全面梳理目標項目涉及的法令、決議（如第 55/2023 號、70/2023 號法令，SE 21/25、311/25、400/25 號決議），確認合規文件的完整性與有效性，評估監管政策的穩定性與調整風險。

2.合同與權屬：核查土地使用權、資源開采權、項目合作協議等核心法律文件，確認無權屬糾紛或履約風險；針對并購類項目，重點審查目標公司的合同義務（如 CAMMESA 的合約轉讓安排）、債務與擔保情況。

3.財稅與外匯：核實 RIGI 制度下的稅收優惠適用范圍，確認企業所得稅、增值稅、關稅等的合規申報情況；了解阿根廷外匯管制政策，評估資金出入境的可行性與流程。

四、投資機會與風險提示

（一）核心投資機會

1.RIGI 制度覆蓋領域：獲批的 8 個項目及 12 個在審項目涵蓋太陽能、風電、鋰礦、銅礦、LNG、油氣中游等領域，提供了設備供應、工程建設、運維服務、技術咨詢等全產業鏈合作機會。

2.能源市場增量空間：電力遠期 PPA 市場為發電機開辟了新的收入流，大用戶直接簽約模式擴大了合約需求；輸電基礎設施擴容（自建、私人倡議、公共特許權三種模式）為工程建設企業提供了大量機會。

3.礦業資源開發：鋰三角區域的鋰礦擴產與安第斯山脈銅礦項目的規模化開發，對礦產開采設備、提煉技術、供應鏈管理等領域的投資需求旺盛。

（二）主要風險提示

1.基礎設施瓶頸：能源運輸（輸電線路、油氣管道）與礦業物流基礎設施的缺口可能導致項目延誤或成本超支，需在盡調中充分評估基礎設施配套的時間表與可行性。

2.監管過渡不確定性：MEM 制度的市場化轉型（如監管市場逐步退出、2027 年后價格因子調整）、燃料管理自主化過渡（2028 年截止）可能影響項目收益，需在合同中設置風險對沖條款。

3.合同與合規風險：電力合約的月度覆蓋要求、礦業項目的環境與社區義務、RIGI 制度的本地化要求等，需通過嚴謹的合同條款與合規流程規避違約風險。

4.環境與社會風險：能源礦業項目需嚴格遵守環境評估與社區許可要求，避免因生態保護或社區糾紛導致項目暫停，盡調中需核查環境影響報告與社區合作協議的有效性。

阿根廷能源礦業領域的市場化改革與資源稟賦優勢，為跨境投資提供了廣闊空間，但監管框架的重構與結構性挑戰也要求企業以嚴謹的合規管理與全面的盡調為前提。企業應聚焦 RIGI 制度等核心政策紅利，重點關注市場準入、合同合規、基礎設施配套等關鍵環節，依托專業法律與行業資源，構建 “合規先行、盡調到位、風險可控” 的投資模式，在把握阿根廷市場機遇的同時，實現可持續的跨境投資回報。

免責聲明

法律及程序可能發生變更。本文僅提供一般性信息，不構成法律建議。若您在海外遭遇法律糾紛，請立即聯系我們咨詢專業涉外律師。