監事會撤銷了，獨立董事制度走向何方？

隨著時間向2026年靠近，有越來越多的上市公司公布了撤銷公司監事會的消息。比如，繼今年9月25日工商銀行、農業銀行、中國銀行、建設銀行、交通銀行、郵儲銀行六大國有銀行同時宣布不再設立監事會之后，最近兩家頭部券商中信建投、中信證券也相繼發布公告，公司不再設置監事會。

越來越多的上市公司撤銷監事會的設置，其原因在于，2024年7月1日起正式實施的新《公司法》明確規定，股份有限公司可以按照公司章程的規定在董事會中設置由董事組成的審計委員會，行使本法規定的監事會的職權，不設監事會或者監事。為此，證監會發布“關于新《公司法》配套制度規則實施相關過渡期安排”，要求上市公司在2026年1月1日前，在公司章程中規定在董事會中設審計委員會，行使《公司法》規定的監事會的職權，不設監事會或者監事。正因為有了這個過渡期的安排，于是就有了越來越多的上市公司撤銷了監事會的設置。

應該說，在董事會中設置由董事組成的審計委員會來負責行使監事會職權的情況下，監事會確實沒有繼續存在下去的必要。所以，上市公司按照《公司法》的要求，撤銷監事會這是可以理解的。而在撤銷了監事會之后，獨立董事是否有必要繼續存在下去，同樣是值得考慮的一件事情。

就獨立董事的職責而言，獨立董事的職位是很重要的。但在現實中，卻很少有獨立董事真正履行了獨立董事的職責，以至獨立董事曾經長時間被市場視之為“花瓶”，并沒有起到應有的作用，以至于獨立董事成了一個可有可無的角色。

而造成這種局面的原因主要有這樣幾點。一是，獨立董事都是上市公司的“外人”，他們只是在上市公司“掛名”而已，絕大多數的獨立董事并不真正了解上市公司的真實情況，也很難對上市公司的事情作出準確的判斷。二是，獨立董事大都是由公司實控人或大股東推薦的，所以獨立董事基本上會看實控人或大股東的臉色，并不能真正履行獨立董事的職責。三是，一些獨立董事身兼多職，有的獨立董事年事已高，他們根本就沒有時間與精力來兼顧上市公司獨立董事事宜。如此一來，很多獨立董事就只能掛名做“花瓶”了。

而對于上市公司以及廣大投資者來說，這種獨立董事的存在是沒有任何實際意義的。所以在上市公司紛紛撤銷監事會的背景下，獨立董事有沒有繼續存在下去的必要也是一個需要直面的現實問題。如果還是維持現狀，獨立董事繼續當“外人”，那么，這種“花瓶”是沒有必要存在的，不僅保護不了中小投資者，甚至連自身的利益也會受到損害，一旦依法追責，一些獨立董事根本就沒有賠付能力，到最后還會把自己的家庭搞得傾家蕩產。

當然，獨立董事這個角色本身還是很重要的，尤其是在上市公司撤銷監事會，將監事會的職權移交給審計委員會的情況下，獨立董事的角色就顯得更加重要。但獨立董事要切實履行自己的職責，就必須對獨立董事制度進行徹底的、全面的改革。

比如，實行職業獨董制度。獨立董事職業化，獨立董事必須到上市公司“坐班”，“坐班”時間每月不少于一周時間。一個職業獨董，最多只能在三個單位兼職（不限于獨董職務），這樣獨立董事就可以抽出時間來熟悉了解上市公司的情況，從而更好地履行自己的職責。

又比如，獨立董事的產生，改由專業機構推薦，然后由上市公司股東大會表決通過，以此保證獨立董事的獨立性。這里的專業機構，應該是行業協會機構，比如成立獨立董事協會，負責獨立董事的培訓，及行業管理，對于不稱職的獨立董事，也應及時取消其獨立董事的資格。

此外，對于年滿70歲的獨立董事，原則上不再安排獨立董事的工作。如果身體情況良好，且本地上市公司又有職位空缺的，可由行業協會推薦，出任一家本地上市公司的獨立董事職務。而年滿75周歲的，一律不再安排獨立董事的工作。