Meta數(shù)十億美元收編Manus：中美監(jiān)管會不會喊停？

近日，人工智能圈被Meta與Manus的聯(lián)姻刷屏。然而，最早曝光此事的兩個核心信源卻給出了截然不同的劇本：晚點公眾號的標題為《Meta數(shù)十億美元收購Manus，肖弘將出任Meta副總裁》，暗示這是一場巨額并購；而作為Manus早期投資人的真格基金公眾號，標題則為《Manus團隊加入Meta，一群年輕人的十年》。

這種微妙的辭令差異，絕非打字失誤。在反壟斷監(jiān)管風聲鶴唳的今天，究竟是收購公司還是團隊入職，直接決定了這筆交易是會順利成行，還是會被拖入漫長的監(jiān)管和司法的泥潭。如果Meta真的試圖收購Manus公司，它面對的將不是一張賬單，而是中美反壟斷機關(guān)會不會同時按下暫停鍵。

一、人才收購模式：如何繞過反壟斷審查

筆者的判斷是，為避免反壟斷審查，Meta和Manus的交易很大概率也使用了目前硅谷巨頭在芯片和人工智能領(lǐng)域流行的交易模式：人才收購（acquihire）。近年來美國涉及芯片和人工智能的交易，都刻意回避被收購公司控制權(quán)和技術(shù)獨占這樣一些容易引發(fā)交易反競爭擔憂的因素，精心設(shè)計了一套“三不”交易結(jié)構(gòu)：不買業(yè)務(wù)、不買斷知識產(chǎn)權(quán)、不消滅被收購公司的法律主體，成功繞過了反壟斷法的兩個核心要件：一是大規(guī)模的資產(chǎn)轉(zhuǎn)移，二是控制權(quán)的變更。其規(guī)避策略主要由三部分組成：

第一，大規(guī)模、長期化的技術(shù)知識產(chǎn)權(quán)許可。英偉達不買斷技術(shù)和知識產(chǎn)權(quán)，而是支付高昂的許可費。這在法律上屬于商業(yè)合作，而非資產(chǎn)收購，不需要申報，也不會觸發(fā)市場集中度的審查紅線。

第二，系統(tǒng)性的核心團隊雇傭。通過高薪和職位吸引，將初創(chuàng)公司的研發(fā)團隊整體轉(zhuǎn)移到收購方公司。這在法律上屬于勞動雇傭關(guān)系，而非合并。這么做還有財務(wù)上的考慮，作為對價的薪酬會在之后一段時間里慢慢釋放，而不是一下子都給，可以避免高額現(xiàn)金支出和財務(wù)報表影響，而被收購方的核心團隊也可以通過高薪雇傭合同獲得大部分并購的價值。

第三，被收購公司可以繼續(xù)存續(xù)獨立運營。收購方有時會買一部分被收購公司股份，但不謀求控股，有時則完全不買，反正被收購公司可以繼續(xù)存續(xù)獨立運營。

以上每筆交易單獨看都合法的，技術(shù)授權(quán)是常規(guī)商業(yè)行為，人才流動是市場自由，再加上被收購方都是初創(chuàng)企業(yè)，產(chǎn)品往往發(fā)布不久，還沒很高的市場份額和明顯的市場影響，監(jiān)管難以用傳統(tǒng)市場份額和市場影響力的框架去認定交易的危害性，所以目前存在對此類交易的監(jiān)管真空期。

二、美國視角：FTC的監(jiān)管邏輯與博弈

美國聯(lián)邦貿(mào)易委員會（FTC）起訴Meta收購Instagram和WhatsApp涉嫌違法壟斷的案件雖然在2025年被美國法院駁回，但該案起訴書也顯示了美國監(jiān)管對此類交易的態(tài)度，即：大型平臺通過持續(xù)收購潛在或新生競爭者系統(tǒng)性削弱市場進入威脅從而鞏固核心生態(tài)主導(dǎo)地位。

FTC認為Instagram和WhatsApp代表著一種獨立且差異化的產(chǎn)品創(chuàng)新路線，如果持續(xù)獨立發(fā)展，有可能成長為Meta的重要競爭者，所以收購行為改變了市場的長期競爭結(jié)構(gòu)，而不僅僅是短期價格或份額。在討論早期社交產(chǎn)品并購時，Meta CEO扎克伯格曾在內(nèi)部郵件中明確表達了通過并購中和潛在競爭者的戰(zhàn)略思維。正是這些內(nèi)部溝通信件，為執(zhí)法機構(gòu)提供了理解平臺并購動機的行為性證據(jù)背景。

所以如果Meta本次收購的是Manus的股權(quán)或者購買公司技術(shù)做獨占授權(quán)的，很可能會被FTC做嚴格監(jiān)管審查并起訴，此類項目一旦被納入監(jiān)管，交易的時間會大大延長，哪怕像微軟收購動視暴雪一樣，雖然被美國聯(lián)邦貿(mào)易委員會起訴，但最終法院判定交易合法，拖延的時間也會非常的長，對技術(shù)發(fā)展一日千里的人工智能產(chǎn)業(yè)而言，不確定性實在太強。

三、模式演進：硅谷人才收購的監(jiān)管博弈術(shù)。

人才收購模式的第一槍是微軟打響的，該公司2024年向AI初創(chuàng)公司Inflection支付6.5億美元，作為對其技術(shù)模型的非獨家授權(quán)費，并雇傭了包括其聯(lián)合創(chuàng)始人，曾在DeepMind、谷歌領(lǐng)導(dǎo)過人工智能項目的穆斯塔法.蘇萊曼在內(nèi)的大部分員工，但該交易中Inflection后轉(zhuǎn)為非營利實體。此事被當時的FTC主席莉娜·汗公開質(zhì)疑，并引發(fā)調(diào)查，重點是6.5億美元是技術(shù)授權(quán)費還是并購費用。

之后，谷歌和聊天機器人公司Character.AI的交易收購的目標是Noam Shazeer和Daniel De Freitas的核心團隊，二人此前都出自谷歌，Shazeer還是為大語言模型技術(shù)奠定基石的Transformer架構(gòu)的聯(lián)合發(fā)明人。和Inflection微軟交易相比做了升級，不僅付技術(shù)授權(quán)費，也買斷了Character.AI的早期投資者的股份，以示收購價格不全是為了購買技術(shù)。后來，一青年因沉迷和Character的機器人聊天而自殺，其母親起訴Character時，認為谷歌是Character的實際控制者，還將谷歌列為共同被告。

谷歌2025年又和AI代碼生成公司W(wǎng)indsurf做了類似的交易，該交易中，谷歌也不想再控制Windsurf的資產(chǎn)，雇傭核心團隊后，Windsurf剩余資產(chǎn)被另一家公司Cognition收購。Meta在2025年6月以143億美元收購了數(shù)據(jù)標注公司ScaleAI49%的股份，并聘用了該公司CEO亞歷山大·王主管其人工智能業(yè)務(wù)。為避免并購爭議，交易后Scale AI繼續(xù)獨立運營，亞歷山大·王還是該公司董事。

就在一周前，英偉達宣布支付約200億美元獲得AI芯片初創(chuàng)公司Groq的技術(shù)授權(quán)，并聘用其核心團隊。這筆交易的特殊性在于：在GPU領(lǐng)域擁有絕對市場力量的英偉達，被收購公司的創(chuàng)始人是前谷歌員工，TPU的發(fā)明者Jonathan Ross。Groq的LPU（語言處理單元）架構(gòu)專為AI推理優(yōu)化，本可能成為英偉達在AI推理市場的有力挑戰(zhàn)者。

但在這家公司發(fā)展壯大之前，其核心團隊和關(guān)鍵技術(shù)就被英偉達購入。對于芯片最終用戶，AI企業(yè)、云計算公司和互聯(lián)網(wǎng)平臺而言，Groq的存在意味著它們在AI加速器采購上多了一個選擇，但英偉達和Groq的交易使他們的議價能力進一步削弱，最終可能以更高的成本獲得服務(wù)。

四、中國審查：穿透形式，審視實質(zhì)

我們來看看我國《反壟斷法》的規(guī)定。Manus是一家起家于中國的公司，創(chuàng)始人肖弘擔任法定代表人的北京蝴蝶效應(yīng)科技有限公司的業(yè)務(wù)涉及中國市場，該公司的Monica智能對話生產(chǎn)算法通過了網(wǎng)信辦的算法備案。

早些時候，筆者看到的新聞報道稱Manus已經(jīng)搬遷到了新加坡，這可能和Manus的AI Agent服務(wù)主要調(diào)用Anthropic等美國公司的人工智能服務(wù)有關(guān)。但理論上，如果中國監(jiān)管機構(gòu)認定可能破壞中國人工智能服務(wù)市場競爭秩序的，Meta和Manus的交易也可能受到審查。

根據(jù)2024年初修訂的《國務(wù)院關(guān)于經(jīng)營者集中申報標準的規(guī)定》的規(guī)定，對于并購交易，參與集中的所有經(jīng)營者全球營業(yè)額大于120 億人民幣，中國營業(yè)額合計大于40 億人民幣，且至少兩家經(jīng)營者在中國境內(nèi)收入均大于8 億人民幣，就要向國內(nèi)監(jiān)管機構(gòu)做經(jīng)營者集中申報，獲批后交易才能成行。但國內(nèi)人工智能企業(yè)目前普遍收入不高，Manus這樣的初創(chuàng)企業(yè)營業(yè)額應(yīng)該不會達標。

但我國《反壟斷法》第二十六條規(guī)定：經(jīng)營者集中未達到國務(wù)院規(guī)定的申報標準，但有證據(jù)證明該經(jīng)營者集中具有或者可能具有排除、限制競爭效果的，國務(wù)院反壟斷執(zhí)法機構(gòu)可以要求經(jīng)營者申報。所以，即使該交易未達到申報標準，市場監(jiān)管總局仍有權(quán)主動要求申報。

具體依據(jù)是《經(jīng)營者集中審查規(guī)定》第四條，判斷經(jīng)營者（Meta）是否通過交易取得對其他經(jīng)營者（Manus）的控制權(quán)或者能夠?qū)ζ渌?jīng)營者施加決定性影響，應(yīng)當考慮下列因素：

（一）交易的目的和未來的計劃（Meta和Manus的交易明顯是獲取技術(shù)和人才，消除競爭威脅）。

（五）其他經(jīng)營者高級管理人員的任免等（Manus核心團隊轉(zhuǎn)移到Meta，肖弘擔任Meta副總裁）。

（七）該經(jīng)營者與其他經(jīng)營者是否存在重大商業(yè)關(guān)系、合作協(xié)議等；（據(jù)晚點公眾號的報道，交易金額達數(shù)十億美元，是Meta成立以來第三大收購，花費僅次于其和WhatsApp和Scale AI的交易）。

中國監(jiān)管機構(gòu)向來強調(diào)實質(zhì)重于形式，在VIE架構(gòu)協(xié)議控制類的復(fù)雜交易中，都展現(xiàn)了穿透表象看本質(zhì)的能力。從以上要素看，雖無股權(quán)轉(zhuǎn)移，但Meta實質(zhì)上已對Manus施加決定性影響。所以如果監(jiān)管認為有必要，可以按照穿透式審查原則，認定交易為經(jīng)營者集中，需依法申報。

這個交易最大的審查風險來自于縱向壟斷，雖然Meta自己的LLAMA模型和Gemini，Chatgpt，Claude這樣的頂尖水平比還不夠，市場占比也不高，但監(jiān)管對于市場競爭影響因素的考量，審查并不限于現(xiàn)有市場份額，還包括市場進入壁壘、技術(shù)掌控能力、對上下游的控制與依賴程度等結(jié)構(gòu)性因素。而和AI Agent公司的交易會使Meta獲取領(lǐng)先的AI推理技術(shù)，并取得更多的數(shù)據(jù)，從而增強算法研發(fā)能力，考慮到Meta自身的算力能力和應(yīng)用分發(fā)能力本身就很強，這樣的縱向整合對市場競爭的影響很可能是負面的。

最后，Meta與Manus的交易，是硅谷人才收購模式日趨成熟的又一例證。當技術(shù)迭代的速度遠超法律修訂的周期，人才收購這種打擦邊球的模式，便成了巨頭們心照不宣的捷徑。中美監(jiān)管機構(gòu)雖已洞察其潛在危害，但如何在不扼殺創(chuàng)新活力的前提下，將可能實質(zhì)性損害競爭的交易納入有效監(jiān)管，仍是一道待解難題。

本文作者：游云庭，知識產(chǎn)權(quán)律師。Email: yytbest@gmail.com，本文僅代表作者觀點。