因政策變動不能履行股權轉讓合同，要承擔違約責任嗎？

案情回顧

2018年5月，甲公司與乙公司簽訂《股權轉讓協議》，約定甲公司將其持有的丙公司60%股權轉讓給乙公司，轉讓總價款為人民幣8000萬元。協議簽署后，乙公司依約支付了首期轉讓款2000萬元，甲公司也配合完成了股權變更的初步工商備案程序。

然而，2019年8月，國家相關監管部門出臺《關于規范行業股權交易行為的若干意見》（以下簡稱《意見》），明確對丙公司所屬行業的股權轉讓實行準入清單管理，乙公司因不符合新規中規定的投資者資質條件，無法繼續辦理股權過戶登記手續。

此后，乙公司向甲公司發函，以政策變化導致合同無法繼續履行為由，要求解除協議并返還已付款項。甲公司則認為，政策變動不屬于不可抗力，乙公司應當承擔違約責任，并沒收已支付的首期款項。雙方多次協商未果，乙公司遂向法院提起訴訟，請求確認合同解除，甲公司返還2000萬元并支付相應利息。

案件經一審、二審審理，法院最終認定涉案合同因政策原因無法繼續履行，雙方均不構成違約，判令甲公司返還已收款并支付資金占用期間的利息。甲公司不服，向最高人民法院申請再審。

案件結果

最高人民法院經審查認為，政策變化導致合同履行基礎喪失，不屬于任何一方過錯，合同目的已無法實現，應予以解除。甲公司應當返還已收取的股權轉讓款，并支付合理期間的利息，但無需承擔違約責任。遂裁定駁回甲公司的再審申請。

法律分析

北京澤達律師事務所基于本案為您做以下法律分析：

一、政策變動是否必然導致合同解除？

在商事交易中，合同是當事人之間的法律，各方均應嚴格遵守。然而，當合同履行期間遭遇國家法律法規或政策的重大調整，導致繼續履行已不具備現實可能性或合法性時，就涉及合同是否應當解除以及責任如何承擔的問題。

我國《中華人民共和國民法典》第五百三十三條規定：“合同成立后，合同的基礎條件發生了當事人在訂立合同時無法預見的、不屬于商業風險的重大變化，繼續履行合同對于當事人一方明顯不公平的，受不利影響的當事人可以與對方重新協商；在合理期限內協商不成的，當事人可以請求人民法院或者仲裁機構變更或者解除合同。”該條文確立了“情勢變更”原則，為因客觀情況發生根本變化導致合同無法履行或履行顯失公平的情形提供了法律解決路徑。

政策變動是否構成“情勢變更”，關鍵在于判斷該變化是否屬于當事人在訂立合同時無法預見且不屬于商業風險的重大變化，并是否導致合同目的無法實現。本案中，國家在合同簽訂后出臺行業準入新規，直接導致乙公司喪失受讓股權的資格，這種政策性調整并非一般商業風險，在協議訂立時雙方通常難以預見，且直接致使股權過戶這一根本合同目的落空，因此應當適用情勢變更原則。

二、因政策導致合同無法履行，是否需承擔違約責任？

違約責任以違約行為的存在為前提，即當事人不履行合同義務或者履行合同義務不符合約定，且不存在法定或約定的免責事由。在因政策變動導致合同不能履行的情況下，核心在于判斷該履行障礙是否可歸責于合同當事人。

如果政策變化是當事人在訂立合同時無法預見、不能避免且不能克服的，那么該履行障礙通常不可歸責于任何一方。此時，合同無法履行并非因一方“不愿”或“過錯”導致，而是因客觀履行基礎喪失。在此情形下，要求任何一方承擔違約責任，缺乏事實與法律依據。

本案中，最高人民法院明確指出，相關行業管理政策的出臺是基于公共利益考量，并非甲公司或乙公司所能控制或預見。政策實施后，乙公司因資質不符無法完成股權受讓，該結果不可歸責于乙公司。同理，甲公司也因此無法完成股權交付義務，該障礙同樣不可歸責于甲公司。因此，法院認定雙方均不存在違約行為，不支持甲公司要求乙公司承擔違約責任的主張。

三、合同解除后，已履行部分如何處理？

合同因情勢變更解除，并不意味著雙方恢復到合同訂立前的狀態即可，對于合同解除前已經履行的部分，應當依法進行清算處理。《中華人民共和國民法典》第五百六十六條規定：“合同解除后，尚未履行的，終止履行；已經履行的，根據履行情況和合同性質，當事人可以請求恢復原狀或者采取其他補救措施，并有權請求賠償損失。”

這里的“賠償損失”主要指向信賴利益損失，而非履行利益損失（即違約責任）。具體而言，包括為準備履行或實際履行合同所支出的合理費用、資金占用成本等，其目的在于將雙方利益關系恢復到合同訂立前的均衡狀態，而非懲罰任何一方。

在本案中，乙公司已支付2000萬元股權轉讓款，甲公司占用該筆資金期間，必然產生相應的利息損失。因此，法院判令甲公司在返還本金的同時，需支付資金占用期間的利息。該利息并非違約金，而是對乙公司實際損失的一種彌補，符合公平原則。對于甲公司主張的其為促成交易所支出的中介、審計等費用，如其能提供證據證明屬于合理必要支出，亦可作為其損失在清算中提出，由雙方根據公平原則予以分擔。

律師寄語

在市場經濟活動中，政策與法律環境的穩定性是交易安全的重要保障，但變革與調整亦在所難免。當合同履行遭遇不可預見的政策“轉彎”，如何界定各方責任、妥善了結合同關系，往往成為爭議焦點。

實踐中需要把握的核心原則是“公平”與“歸責”。因公共利益需要的政策調整，通常構成不可歸責于合同雙方的情勢變更。此時，法律傾向于解除合同，并通過返還財產、補償合理損失等方式進行清算，而非簡單認定一方違約并施以懲罰。這既是對契約精神的維護，也是對客觀履行障礙的理性回應。

對于企業而言，在簽訂履行周期長、受政策影響大的合同時，可在合同中前瞻性地設置“政策變動”條款，明確如遇特定類型的法規政策調整導致合同履行障礙時的處理機制，例如協商調整履行方式、延長履行期限或友好解除合同等，從而降低未來的履約風險與爭議成本。

此外，一旦發生因政策導致合同難以履行的情況，當事人應積極履行通知、協商等義務，固定相關證據，避免因消極應對而被認定為擴大損失或存在過錯。如協商無果，應及時尋求法律途徑解決，通過訴訟或仲裁明確權利義務狀態，避免法律關系長期處于不確定之中。

北京澤達律師事務所律師對不同法律規定、熱點、案件、裁判文書的梳理和研究，旨在為更多讀者提供不同的研究角度和觀察視角。但需注意，我國并非判例法國家，且司法實踐中不同案例的細節千差萬別，切不可盲目參照。

如果您遇到類似糾紛難以解決，也建議您及時咨詢北京澤達律師事務所的專業律師，以便更好地維護自己的合法權益。

本文作者：北京澤達律師事務所 朱現領