公司悄悄注銷，債務就能一筆勾銷嗎？

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付了錢

合同沒完成

合作公司卻偷偷注銷溜之大吉

債權人只能認栽？

公司注銷就能躲避債務？

基本案情

2024年8月，田某與某咨詢有限公司簽訂了一份《服務委托合同》，委托該公司為其處理某事務，袁某系該公司法定代表人、執行董事、唯一股東。田某按合同約定支付了相關費用，在合同履行過程中，該公司未能按約定完成委托事務，且對田某的多次催促置之不理。更令人意外的是，該公司在合同義務尚未履行完畢的情況下，便于2025年1月成立清算組，由袁某擔任清算組負責人（亦系清算組成員）作出清算報告后，于2025年3月悄然注銷。田某在溝通無果后，將公司執行董事、唯一股東及清算組負責人袁某訴至法院，要求其退還相關費用。

法院審理

法院審理認為，田某與某咨詢有限公司簽訂的《服務委托合同》合法有效，雙方均應誠信履行。該公司在未完成合同義務的情況下即辦理注銷登記，導致合同無法繼續履行，構成根本違約。被告袁某作為公司的清算義務人，應當履行清理公司財產和清理債權、債務，通知、公告債權人并處理與清算有關的公司未了結的業務等義務。在清算過程中，袁某明知公司尚有未了結的業務（即與田某的合同），卻未依法妥善處理該筆債務，即向登記機關提交了清算報告與《企業注銷登記申請書》，并在《企業注銷登記申請書》中載明債權債務已清理完畢，其行為未能忠實履行清算義務。因此，被告袁某應對公司遺留的債務承擔賠償責任。最終，法院判決被告袁某向原告田某退還相關費用共計5527元。

法官說法

“公司注銷了，債務就不用還了？”這是一種常見的誤解。我國《公司法》第二百三十八條明確規定，清算組成員應當忠于職守，依法履行清算義務。若清算組成員怠于履行清算職責，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任；因故意或者重大過失給債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。

本案中，被告袁某作為一人有限責任公司的執行董事及清算組負責人，試圖通過注銷公司來逃避合同債務，實質上是損害債權人利益的行為，為法律所禁止。法院判決其對公司未清償的債務承擔責任，旨在規范市場退出機制，懲戒利用公司注銷逃避債務的失信行為，保護交易安全和債權人的合法權益。

法條鏈接

《中華人民共和國民法典》

第五百零九條第一款 當事人應當按照約定全面履行自己的義務。

第五百七十七條 當事人一方不履行合同義務或者履行合同義務不符合約定的，應當承擔繼續履行、采取補救措施或者賠償損失等違約責任。

《中華人民共和國公司法》

第二百三十四條 清算組在清算期間行使下列職權：（一）清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單；（二）通知、公告債權人；（三）處理與清算有關的公司未了結的業務；（四）清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款；（五）清理債權、債務；（六）分配公司清償債務后的剩余財產；（七）代表公司參與民事訴訟活動。

第二百三十八條 清算組成員履行清算職責，負有忠實義務和勤勉義務。

清算組成員怠于履行清算職責，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任；因故意或者重大過失給債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。

《最高人民法院關于適用 <中華人民共和國公司法> 若干問題的規定(二)》

第十九條 有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東，以及公司的實際控制人在公司解散后，惡意處置公司財產給債權人造成損失，或者未經依法清算，以虛假的清算報告騙取公司登記機關辦理法人注銷登記，債權人主張其對公司債務承擔相應賠償責任的，人民法院應依法予以支持。

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郭軍律師

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