陜西瑞科三戰IPO：股權清晰問題待解，曾觸發對賭協議，生產經營用地合規性遭問詢

北京證券交易所官網顯示，2025年11月24日，陜西瑞科新材料股份有限公司（以下簡稱“陜西瑞科”）收到第二輪審核問詢函，目前，陜西瑞科尚未回復此輪問詢。公司此次IPO擬發行股票不超過3900萬股，擬募資金3.08億元，用于貴金屬催化劑新材料生產基地項目和稀貴金屬資源再生利用項目（一期）。

陜西瑞科于2014年1月成功登陸新三板，2022年6月從基礎層上調創新層后開啟了上市輔導。2023年3月，陜西瑞科終止深交所主板上市計劃，沖刺創業板。不過其在2024年3月主動撤回創業板申請，改道北交所。

值得注意的是，陜西瑞科在股權清晰問題、生產合規性、毛利率增長的真實性等方面遭北交所問詢。

股權清晰問題待解，曾觸發對賭協議

陜西瑞科成立于2003年8月26日，主要從事貴金屬催化劑的研發、生產、銷售、加工及失活貴金屬催化劑回收再加工等業務。

招股書顯示，陜西瑞科實際控制人為蔡某、蔡某煜、廖某玉，三人持股比例分別為27.69%、19.54%、8.05%，合計持股比例為55.28%。其中，蔡某煜系蔡某兄弟，廖某玉系蔡某配偶，三人簽署了《一致行動人協議》，約定在協議各方均持有公司股份或擔任公司董事期間持續有效。

北交所在首輪問詢中要求陜西瑞科說明上述一致行動關系的安排是否符合北交所關于實際控制人的認定與鎖定期安排的規定。

陜西瑞科在回復中稱，蔡某三人作為前三大股東，又在公司分別擔任董事長、總經理，副總經理，董事、副總經理的職務，并且三人能夠對董事會的決策和公司經營活動產生重大影響。三人初始于2013年9月12日簽署了《一致行動人協議》，協議到期后于2017年1月1日重新簽訂了《一致行動人協議》。

陜西瑞科表示，認定蔡某、蔡某煜及廖某玉為公司控股股東、實際控制人符合公司歷史沿革及經營實際。蔡某三人所持公司全部股票辦理限售登記，自本次公開發行并上市之日起12個月內不得轉讓。蔡某三人于2025年6月20日出具《關于穩定公司控制權的承諾函》，承諾自公司股票在北交所上市之日起36個月內，將采取有效措施以維持實際控制人對公司的控制權。

此外，招股書顯示，陜西瑞科、控股股東及實際控制人曾與深高投、白俊峰、長峽金石、深創投、寶雞紅土，西安紅土、河南紅土、贛州悅時、中鈺賢齊、雍德創盈簽訂對賭協議。

北交所要求陜西瑞科說明是否曾觸發特殊投資條款，特殊投資條款是否真實解除，是否存在抽屜協議或其他替代利益安排。

陜西瑞科表示，公司曾因未在規定時間內完成上市觸發回購條款。不過，寶雞紅土、西安紅土、雍德創盈、長峽金石所持股份已經全部轉讓，對賭協議被終止。目前，公司相關特殊投資條款均已真實解除，不存在抽屜協議或其他替代利益安排，不存在糾紛或潛在糾紛。

子公司未批先建 生產經營用地合規性遭問詢

根據申請文件，陜西瑞科有一處房產因與土地建設規劃沖突尚未辦理產權證，一處房產抵押，一處土地使用權抵押，對應公司借款金額6700萬元。

圖片來源：陜西瑞科關于首輪問詢函的回復

北交所要求陜西瑞科補充披露借款合同還款計劃、是否構成債務違約及授信協議剩余額度。

對此，陜西瑞科回復稱，目前，公司最高額授信額度為8.07億元，授信協議剩余額度5.42億元，已確定擔保債權1.70億元。

陜西瑞科表示，公司尚未到期的銀行借款、銀行承兌匯票等均處于正常狀態，不存在債務逾期或違約情形，也不存在最高額保證人實際承擔擔保責任的情形。

除此之外，公司實際控制人及其配偶名下的工資薪金積累、個人及家庭積蓄、家庭房產和理財產品等資產價值可以覆蓋公司上述債務金額的主要部分。公司實際控制人及配偶具備實際承擔相應擔保責任的能力，其所持公司股權的清晰性、穩定性并不受影響。

此外，2023年10月26日，陜西瑞科全資子公司陜西璟邑科技有限公司（以下簡稱“璟邑科技”）取得了《建設工程規劃許可證》，目前貴金屬催化劑新材料生產基地項目（此次募投項目之一）已按建設工程規劃許可證批準的規劃范圍建成6#-10#倉庫。不過，公司在開工建設前未能取得《建筑工程施工許可證》，存在未批先建的情形。

北交所要求陜西瑞科說明璟邑科技未批先建的原因，是否存在行政處罰風險，是否構成重大違法違規。

陜西瑞科在回復問詢函中稱，璟邑科技未批先建的原因是項目施工手續辦理程序相對復雜，耗時較長，未提前辦理。璟邑科技6#-10#庫房工程尚未使用、未產生收入，其建設工程手續瑕疵已解決，其已依法取得相關用地、建設有關許可。

陜西瑞科進一步表示，根據寶雞市鳳翔區行政審批服務局出具的《證明》等，璟邑科技未批先建不屬于重大違法違規事項，不存在因被行政處罰的情形。

毛利率與可比公司變動趨勢不一致遭問詢

2022年至2024年，陜西瑞科主營業務毛利率分別為11.35%、11.96%、13.01%，而可比公司平均值分別為11.50%、8.20%、8.79%。

圖片來源：陜西瑞科招股說明書

北交所要求陜西瑞科說明公司毛利率小幅增長，而可比公司下滑幅度較大的原因及合理性。

對此，陜西瑞科稱，主要原因是公司銷售及加工業務量上升，同時加工業務毛利率高于整體毛利率。

陜西瑞科用業務模式、產品結構、應用領域較為接近的凱立新材來對比。2023年，公司毛利率較上年增長0.61個百分點，而凱立新材下滑5.6個百分點。

陜西瑞科銷售業務采取“以銷定采”的模式，期初貴金屬原材料庫存金額較小，銷售業務毛利率受影響亦較小。另外，公司加工業務收入毛利率提升，且公司加工業務收入持續提升，因此公司2023年整體毛利率小幅增長。

而凱立新材貴金屬原材料期初結存單價較高，在貴金屬市場價格下行期間，貴金屬催化劑銷售成本下降幅度低于銷售價格下降幅度，導致其銷售業務毛利率下降。

圖片來源：陜西瑞科關于首輪問詢函的回復

陜西瑞科稱，加工業務模式下，受貴金屬價格波動影響較小，隨著公司加工業務量的持續增長，單位加工成本呈下降趨勢，加工業務現有毛利率水平亦可穩定持續。

不過，北交所在第二輪問詢中，要求陜西瑞科進一步說明毛利率算法的合理性、準確性。

記者：賀小蕊

財經研究員：王穎梅