公司只有一個董事，不能主持股東會會議時是否需要授權他人主持？

文 / 9C律師 李晶

有一個有限責任公司，沒有設立董事會，只設了一名董事，那么原則上是由這名董事來主持股東會會議，當這名董事無法主持股東會會議的時候，是不是需要授權他人代為主持呢？

首先，根據《公司法》第七十五條“規模較小或者股東人數較少的有限責任公司，可以不設董事會，設一名董事，行使本法規定的董事會的職權。該董事可以兼任公司經理”的規定，該有限責任公司應當符合規模較小或者股東人數較少的條件，才可以只設一名董事。

我們假定該公司符合要求，則該名董事有權依法行使《公司法》賦予董事會的職權，其中包括“召集股東會會議”。

同時，根據《公司法》第八十三條“規模較小或者股東人數較少的有限責任公司，可以不設監事會，設一名監事，行使本法規定的監事會的職權；經全體股東一致同意，也可以不設監事”的規定，該公司有可能沒有設立監事會，而是設了一名監事，也有可能沒有設監事。

《公司法》第六十三條規定，“股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由過半數的董事共同推舉一名董事主持。董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監事會召集和主持；監事會不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。”

因此，在這個公司中，有權召集和主持股東會會議的主體依次應當為：（1）首先，由董事召集和主持；（2）董事不能履行職務或者不履行職務，則由監事會或者監事召集和主持；（3）監事會或者監事不召集和主持，或者沒有設立監事會和監事，則可以由代表十分之一以上表決權的股東自行召集和主持。

這是《公司法》對“有限責任公司召集和主持股東會會議的主體”這一事項的明確規定，對于董事不能履行或者不履行“召集和主持股東會會議”的職權時，賦予了其他主體召集和主持的權利。另外，《公司法》中沒有就此事項對公司章程賦予“另行規定”的權利。

所以，問題中的該有限責任公司的這名董事，當其無法主持股東會會議的時候，可以依照《公司法》的規定，依次由監事、代表十分之一以上表決權的股東來主持股東會會議，不需要授權他人代為主持。

關于作者：李晶，9C資本力合伙人，俱時律師事務所律師。