中美科技行業并購戰：慎防美國金融以本傷人

文︱關品方

近期中美科技界出現美國科技巨頭收購中國科技企業的趨勢，重點在人工智能和生物科技。美國企業的考慮 : 與其自己以高成本研究開發，不如以較低價格干脆收購中國科技企業的研發成果。最近一個典型例子就是Manus（AI平臺）被Meta收購。

Manus創始人肖弘是中國90后一位成功的連續創業者，畢業于華中科技大學。他創立的AI公司Manus近期被Meta以數十億美元收購。交易完成后，肖弘將出任Meta副總裁并向其COO（首席運營官）Javier Olivan匯報。

肖弘在校期間開發過“志愿填報助手”、“咩咩”等校園產品，創立Manus前已有微信生態工具開發的經驗。Manus是他第四個創業項目，先在武漢起家，總部設在北京其后遷至新加坡，核心團隊40人隨同遷往。

Meta（前身是Facebook，現已向元宇宙戰略轉型）創始人扎克伯格自稱是Manus的長期用戶，收購決策僅耗時十余天，和10多年前閃電收購Whatsapp類似。從現實角度看，Meta的想法，是以大約30億美元買斷Manus的AI團隊。據稱Manus將保持獨立運營，但中國區服務將會終止。這項收購的爭議焦點是，中國商務部啟動評估調查，質疑人員轉移是否涉及未經許可的技術出口。

這次收購被視為中國AI企業全球化擴張、被美國AI企業看中，以金融資本的巨大威力收歸囊中的典型案例，但監管審查可能帶來變數，最終能否成功？未知。

Manus/Meta“聯姻”，事件涉及國際跨境并購，需要經過中國批準；和字節跳動被美國企業收購的性質一樣，主要基于以下原因：

（1）反壟斷審查。根據中國反壟斷法，若并購涉及中國市場且可能排除或限制競爭，需要通過反壟斷審批。例如“邦吉收購蔚特股權案”，因涉及全球糧食貿易市場和中國大豆市場的競爭，需要得到中國官方批準；“新思科技收購安似科技案”，因涉及全球 EDA（電子設計自動化） 工業軟件市場且中國是最大芯片消費國，也需審批。

（2）國家安全審查。因為涉及關鍵技術、重要資源或敏感領域的并購，觸發國家安全審查。涉及半導體、人工智能、基因工程、生物醫藥等技術領域的并購，需評估對國家科技安全的影響。

（3）市場秩序維護。確保并購不損害中國市場的公平競爭和消費者的利益。例如“思科收購阿卡西亞通信案”，中國要求其履行現有合同并保持商業條款的穩妥執行。

（4）法律上要合法合規。中國企業從事對外投資、技術出口、數據出境等活動，需符合中國的法律法規。Meta 收購Manus ，需要中方評估是否符合出口管制和數據安全的規定。

國際跨境并購如涉及中國企業，需要得到中國批準，主要是為了維護市場秩序、保障國家安全（數據信息、科技專利、知識產權、科技人才）、保護消費者權益。中國新生高科技公司被美國巨型高科技公司收購，或會蔚成風氣，因為前者價廉物美，后者財大氣粗。筆者認為，需重點關注以下問題以堵塞漏洞。

（1）嚴格遵守安全審查制度，主動申報，清審查范圍。根據《外商投資安全審查辦法》，涉及軍事工業、關鍵技術、重要基礎設施（例如貨柜碼頭）等領域的收購需主動申報，并接受國家安全審查。審查內容應包括技術控制權轉移、數據安全、人才流向等核心風險。政府有權附加條件、確保合規執行。若審查通過，需遵從附加條件并嚴格執行（例如技術保密、數據轉移等問題），避免后續違規風險。

（2）防范核心技術與知識產權流失；技術出口應有限制、進行分級審查。將 AI、半導體、基因工程、生物醫藥等核心技術納入限制出口目錄，嚴格審查（甚至禁止）涉及國家安全的技術轉讓，明確企業遷址或被收購時知識產權的歸屬，防止核心專利、算法模型等被無償或低價轉讓。在數據安全與跨境流動的管控方面，應要求被收購企業在華經營期間對積累的數據進行脫敏處理或留存備份，嚴禁未經審查而轉移敏感數據。

（3）強化對專業人才與產業生態的保護。高端人才流失風險要有效防控，對掌握核心技術的人才離職要實施競業限制，限制其赴境外企業任職或參與關鍵領域研發。另還應要完善人才激勵機制，提升本土 AI、半導體、基因工程，生物醫藥等領域人才的待遇與科研自主權。產業生態完整性要有效維護，避免被收購企業的核心技術團隊被收購方全員“買起過檔”（所謂 “連窩端”），防止我國關鍵領域的創新主體被納入外國產業體系。長遠而言，中國政府應加大對國產高端 AI 芯片、算力基礎設施等領域的研發投入，降低（甚至擺脫）對境外技術的依賴。

（4）完善監管體系與風險預警。為了應對跨境科技活動，應進行全鏈條監管，建立科技企業跨境遷址備案制度，規范企業離岸架構搭建、防范其與國際金融資本協作（通過控股架構安排）規避監管。

根據可靠信息，筆者了解到中央的相關部局委會和央行現正構建跨部門協同監管機制，實現企業注冊、融資、遷址、知識產權等關鍵信息的動態監測與聯審。風險預警與應急處置十分關鍵，要依托大數據與 AI 技術、構建科技安全風險預警模型，提前識別 “遷址－收購” 以至國籍更改等潛在風險。要制定重大風險應急處置預案，針對核心技術流失、大規模人才出走等突發情況，啟動跨部門應急及響應機制。多年前螞蟻金服在美國上市前的關鍵時刻被中央叫停，從那時起，已經積累不少相關應對經驗。

（5）政策與法律保障。科技產業跨境并購的趨勢不可逆轉。因此要及時完善專項法規，針對關鍵科技領域制定企業遷址、技術出口、外資投資等專項法規，明確監管標準與程序。還需強化執法力度，嚴厲打擊通過遷址、收購等方式竊取中國核心技術的外資企業和中介機構，實施具阻嚇力的民事賠償及行政處罰。

通過以上措施，中國新生高科技公司被外國巨型高科技公司收購時，應該可以有效防范國家安全風險，保障國家核心利益。

Meta收購Manus的事件，因為涉及跨境資本以及股權架構問題，專業度極高。法律團隊各為其主，相關專業爭議，筆者在本文沒法三言兩語說清楚。中國創新科技團隊出海是嶄新的問題。目前來看，估計中國采取的立場是 : Manus作為具有中國背景但面向全球的AI公司，為了避免地緣政治風險（涉及美國CFIUS審查）并配合海外融資安排，采用了“開曼群島控股公司+新加坡運營實體+中國研發團隊”的離岸股權架構；中國政府將從以上三方面進行審查批核。

CFIUS（美國外國投資委員會）審查是美國政府評估美國企業在外國投資時對美國國家安全有何影響的重要機制。其審查范圍涵蓋敏感行業，重點審查涉及國防、關鍵基礎設施、關鍵技術和敏感數據（如基因編組信息和地理位置信息）的交易。交易類型包括并購、非控股投資（若涉及關鍵技術或敏感數據）、董事會席位、技術授權等可能構成實際控制的情況。審查流程包括申報、初審和深入慎重調查，必要時交易需提交總統審查最后由總統拍板決定。審查結果可以是批準（交易無國家安全風險）、要求緩解措施（收購方需采取措施降低風險）、禁止或撤銷（若風險無法消除，交易將不獲批準）。

CFIUS 審查具有主觀性。美國總統權力極大，可以用國家安全為理由，無須太多解釋就作出最終裁決。美國對5眼的其余4國（英國、加拿大、澳大利亞、新西蘭）可能例外放行，審核寬松對待。

筆者個人認為，中國的對應方法可以是《以其人之道還治其人之身》，不管是否設立相應的CCFI（中國外國投資委員會），應考慮充分利用香港特區、深圳前海、上海陸家嘴以及海南自貿區建立相應的機制；例如特批開設離岸稅務天堂控股公司、強化對資金來源的審查、運營實體落戶的定義、以及專業人才的國籍變化審核。一句話，參考美國的經驗，擇優舍劣改善之，針鋒相對抗衡之，堅持雙贏的原則，保障中國的利益。不排除日后會倒過來，中國巨型科技企業收購美國新生科技企業。