聯(lián)訊儀器IPO：董監(jiān)高及核心兼職，募投項目波動大，產(chǎn)品涉訴

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作者貝克街探案官

2026年1月14日，上交所第一次審議會將要審議“蘇州聯(lián)訊儀器股份有限公司”（以下簡稱：“聯(lián)訊儀器”）。該公司是國內(nèi)領(lǐng)先的高端測試儀器設(shè)備企業(yè)，主營業(yè)務(wù)為電子測量儀器和半導體測試設(shè)備的研發(fā)、制造、銷售及服務(wù)。

01 募投項目波動較大

此前兩輪問詢中，該公司上到行業(yè)格局、下到產(chǎn)品，包括但不限于采購和供應商、關(guān)聯(lián)交易、核心技術(shù)和技術(shù)來源、存貨、知識產(chǎn)權(quán)糾紛甚至連募投項目都被交易所逐一問詢。

首先看募投項目，申報稿中聯(lián)訊儀器表示需要15000萬元補充流動資金，另需要40,259.00萬元進行“研發(fā)中心及制造中心建設(shè)項目（一期）”。

到上會稿中，補充流動資金項目取消，研發(fā)中心及制造中心建設(shè)項目取消“一期”標注，且擬使用募集資金從40,259.00萬元，降至31,031.89萬元。

交易所第一輪問詢函中，要求聯(lián)訊儀器說明是否涉及新購房產(chǎn)，購置設(shè)備、建設(shè)廠房與現(xiàn)有資產(chǎn)規(guī)模、營收變動等的匹配性；說明在不存在標準化產(chǎn)線的情況下，各募投產(chǎn)業(yè)化建設(shè)項目的必要性，是否存在重復研發(fā)、重復購買設(shè)備的情況。結(jié)合前述內(nèi)容說明此次募投項目設(shè)置、募集資金規(guī)模的必要性、合理性。

根據(jù)第一輪問詢函回復，交易所又注意到聯(lián)訊儀器本次擬將140,112.39萬元募集資金用于下一代光通信測試設(shè)備、車規(guī)芯片測試設(shè)備、存儲測試設(shè)備、數(shù)字測試儀器等產(chǎn)品的研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化建設(shè)項目。

假設(shè)募投項目同時完成，預計項目建設(shè)完成次年合計新增營業(yè)收入263,550.00萬元、合計新增凈利潤67,336.63萬元，合計新增折舊攤銷費用為4,065.01萬元，合計新增研發(fā)人員薪酬37,256.22萬元。

交易所根據(jù)聯(lián)訊儀器回復，要求交易所結(jié)合各研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化建設(shè)項目擬研發(fā)產(chǎn)品的研發(fā)產(chǎn)業(yè)化進展、技術(shù)儲備情況，相關(guān)產(chǎn)品的在手訂單、市場需求及市場競爭狀況等，充分說明募投項目實施的必要性、可行性，公司產(chǎn)能無法量化、以產(chǎn)品數(shù)量或標準工時統(tǒng)計無法準確衡量公司生產(chǎn)能力的合理性。

結(jié)合報告期內(nèi)采購固定資產(chǎn)、在建工程及募投項目建成后新增折舊攤銷金額情況、新增研發(fā)人員薪酬情況、收入預計的審慎性及合理性，進一步說明公司凈利潤是否存在下滑風險，并完善風險提示。

02 關(guān)聯(lián)交易且董監(jiān)高、核心技術(shù)人員兼職

其次是公司產(chǎn)品、采購和關(guān)聯(lián)交易。在問詢函中，交易所關(guān)注聯(lián)訊睿哲注銷前公司自研芯片的研發(fā)投入和進展情況，后續(xù)改為外采和委外研發(fā)的原因，除思諾威外與其他芯片供應商的合作情況與合作模式，思諾威是否主要向聯(lián)訊儀器提供服務(wù)，聯(lián)訊儀器目前擁有集成電路布圖設(shè)計較少的原因。

同時交易所要求聯(lián)訊儀器說明產(chǎn)品性能是否主要依賴外采、外協(xié)零部件實現(xiàn)，核心技術(shù)產(chǎn)品收入的認定和計算口徑是否準確。

交易所還要求聯(lián)訊儀器說明聯(lián)訊賽麥特無實際經(jīng)營業(yè)務(wù)的原因及后續(xù)安排；武漢聯(lián)訊、杭州聯(lián)訊的業(yè)務(wù)定位及未來規(guī)劃，注銷聯(lián)訊眾創(chuàng)、聯(lián)訊睿哲后又新設(shè)境內(nèi)子公司的原因；聯(lián)訊儀器投資參股公司的背景；報告期內(nèi)聯(lián)訊儀器向思諾威關(guān)聯(lián)采購、委托研發(fā)的具體內(nèi)容及價格公允性，關(guān)聯(lián)交易未來是否持續(xù)；與合晶諾未來是否存在合作安排，上海厚力、上海圓馬、蘇州革力申的基本情況，公司董監(jiān)高、核心技術(shù)人員等主要人員持股、兼職的原因。

在第二輪問詢中，交易所繼續(xù)關(guān)注聯(lián)訊儀器關(guān)聯(lián)交易，根據(jù)第一輪問詢的回復，交易所注意到公司與自然人王永于2025年6月共同投資設(shè)立合晶諾，主要定位為向公司提供精密加工部件的供應商。

報告期內(nèi)聯(lián)訊儀器向思諾威關(guān)聯(lián)采購毛利率約為29%，采購額分別為132.99萬元、367.92萬元、1,234.21萬元、239.30萬元。

但是燦芯股份與芯原股份芯片量產(chǎn)業(yè)務(wù)平均毛利率在21%-27%之間；委托思諾威研發(fā)的金額分別為75.47萬元、469.30萬元、1,331.66萬元、0.00萬元，毛利率約為25%，燦芯股份與芯原股份芯片設(shè)計業(yè)務(wù)的平均毛利率在10%-22%之間。

交易所要求聯(lián)訊儀器披露合晶諾相關(guān)產(chǎn)品的研發(fā)產(chǎn)業(yè)化進展、是否已向聯(lián)訊儀器供應具體產(chǎn)品；結(jié)合思諾威相關(guān)技術(shù)來源及業(yè)務(wù)開展情況、思諾威相關(guān)業(yè)務(wù)毛利率高于同行業(yè)可比公司的原因等，進一步說明聯(lián)訊儀器向思諾威關(guān)聯(lián)采購的價格公允性。

第三，交易所又關(guān)注到聯(lián)訊儀器客戶情況，交易所要求聯(lián)訊儀器披露報告期各期客戶數(shù)量及銷售分層情況，結(jié)合下游應用領(lǐng)域、競爭格局等，說明前五大客戶銷售占比的合理性，與同行業(yè)可比公司是否一致。

主要客戶驗證導入的平均周期，是否存在導入期偏長或偏短、驗證導入失敗的客戶，結(jié)合上述情形說明報告期各期來自新老客戶的收入金額、占比及波動原因，老客戶群體是否穩(wěn)定、新客戶拓展是否存在障礙。

除招投標外的其他客戶獲取方式，各期通過不同獲客方式實現(xiàn)收入的金額及占比。

聯(lián)訊儀器認為，報告期內(nèi)公司前五大客戶銷售占比較為穩(wěn)定。2025年第一季度前五大客戶銷售占比較高，主要系收入期間較短，受客戶階段性需求等因素影響較大，具有偶發(fā)性。

但根據(jù)聯(lián)訊儀器披露的與同行業(yè)可比公司前五大客戶銷售占比情況，報告期內(nèi)聯(lián)訊儀器與同行業(yè)可比公司前五大客戶銷售占比存在一定差異。聯(lián)訊儀器認為，這是下游應用領(lǐng)域差異所致。

03 涉訴產(chǎn)品是業(yè)務(wù)體系、市場拓展的基礎(chǔ)

最后關(guān)于知識產(chǎn)權(quán)糾紛，第一輪第二輪問詢函中均有提及，第一輪問詢中聯(lián)訊儀器表示，Aehr與公司的兩起侵害專利權(quán)訴訟均已進行開庭審理，但尚未作出生效判決/調(diào)解。聯(lián)訊儀器認定晶圓級老化系統(tǒng)部分產(chǎn)品型號以及晶圓可靠性測試系統(tǒng)不涉訴。

結(jié)合訴訟律師意見，公司認為相關(guān)案件的裁決結(jié)果存在一定不確定性，是否可能導致公司承擔經(jīng)濟利益流出以及流出金額并不能可靠的估計和計量，因此未就上述兩起訴訟案件計提預計負債。

交易所據(jù)此要求聯(lián)訊儀器結(jié)合涉訴產(chǎn)品技術(shù)報告期內(nèi)的收入、凈利潤貢獻情況，對公司未來業(yè)務(wù)發(fā)展的重要性程度，替代性技術(shù)產(chǎn)品的研發(fā)產(chǎn)業(yè)化進展等，進一步分析若敗訴是否對公司業(yè)務(wù)經(jīng)營構(gòu)成重大不利影響；結(jié)合Aehr的訴訟請求金額及訴訟風險等，說明公司未就上述兩起訴訟案件計提預計負債的依據(jù)是否充分。

聯(lián)訊儀器認為報告期內(nèi)涉訴產(chǎn)品對公司營業(yè)收入和毛利潤具有一定貢獻，但隨著后續(xù)迭代產(chǎn)品的持續(xù)市場推廣，以及公司其他產(chǎn)品和產(chǎn)品線的產(chǎn)業(yè)化進程深化，最近一期涉訴產(chǎn)品對公司營業(yè)收入和毛利潤貢獻已經(jīng)明顯降低，訴訟對公司生產(chǎn)經(jīng)營的影響正持續(xù)降低。

但聯(lián)訊儀器也明確表示，涉訴產(chǎn)品晶圓級老化系統(tǒng)作為公司核心產(chǎn)品之一，在業(yè)務(wù)體系構(gòu)建與市場拓展進程中發(fā)揮了基礎(chǔ)性支撐作用。

該產(chǎn)品憑借在碳化硅晶圓老化測試環(huán)節(jié)的技術(shù)適配性與性能穩(wěn)定性，成功切入新能源汽車等電力電子領(lǐng)域主流客戶。

2023-2024年晶圓級老化系統(tǒng)產(chǎn)品營業(yè)收入占公司整體營收的比重持續(xù)攀升，毛利潤貢獻度同步提升，成為公司前期業(yè)績增長的關(guān)鍵驅(qū)動力，為公司技術(shù)研發(fā)投入、市場渠道建設(shè)及規(guī)模擴張奠定了堅實基礎(chǔ)。

聯(lián)訊儀器本著審慎經(jīng)營的原則，公司已主動規(guī)劃并啟動了對WLR3500和WLBI370A設(shè)備的技術(shù)迭代方案，WLR3500和WLBI370A的后續(xù)迭代產(chǎn)品采用與涉訴專利不同的探針結(jié)構(gòu)，以從根本上規(guī)避任何潛在的知識產(chǎn)權(quán)不確定性。

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