Kelly Services 啟動(dòng)“毒丸計(jì)劃”，應(yīng)對(duì)92.2%的控股權(quán)突然被售，價(jià)值1.06億美元

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1月13日更新：針對(duì)此前報(bào)道，現(xiàn)補(bǔ)充最新披露的控股權(quán)交易細(xì)節(jié)，以便讀者更全面理解事件發(fā)展與交易結(jié)構(gòu)。

根據(jù)最新監(jiān)管文件顯示，Kelly Services 控股股東 Terence E. Adderley Revocable Trust K（信托）已與買方 Hunt Equity Opportunities, LLC 簽署《Share Purchase Agreement》，擬出售其持有的全部 Class B 普通股。交易對(duì)價(jià)方面，基礎(chǔ)考慮為1.06 億美元現(xiàn)金，買方還將根據(jù)未來公司表現(xiàn)支付額外對(duì)價(jià)條款（Earn-out）：若 Kelly Services 在未來48 個(gè)月內(nèi)的市值達(dá)到或超過12 億美元，買方需再支付最高約 1,519.97 萬(wàn)美元現(xiàn)金。市值計(jì)算采用連續(xù) **30 個(gè)交易日的成交量加權(quán)平均價(jià)格（VWAP）**與流通股數(shù)共同計(jì)算確定。

Kelly Services 宣布啟動(dòng)股東權(quán)利計(jì)劃，俗稱“毒丸計(jì)劃”，應(yīng)對(duì)控股股東出售 92.2% 投票權(quán)股份的交易。由于 B 類股票掌握全部投票權(quán)，這一出售可能帶來控制權(quán)變化。董事會(huì)此舉旨在爭(zhēng)取時(shí)間評(píng)估交易與買方意圖，也反映出招聘行業(yè)在資本并購(gòu)中的治理挑戰(zhàn)，值得 HR 與管理層關(guān)注。更多請(qǐng)關(guān)注 HR Tech，為你帶來全球最新 HR 科技資訊。

美國(guó)密歇根州特洛伊，2026 年 1月12日—美國(guó)老牌人力資源服務(wù)公司Kelly Services, Inc.（納斯達(dá)克代碼：KELYA、KELYB）宣布，其董事會(huì)已一致通過一項(xiàng)股東權(quán)利計(jì)劃（Stockholder Rights Plan，俗稱“毒丸計(jì)劃”），以應(yīng)對(duì)公司控股權(quán)可能發(fā)生變化的情形。

公司披露稱，其控股股東Terence E. Adderley Revocable Trust K（HRTech備注：Kelly Services的創(chuàng)始人養(yǎng)子的家族信托）已于 1 月 9 日通知董事會(huì)，其已與一家私人買方簽署具有約束力的協(xié)議，擬出售其持有的92.2% 的 B 類普通股。B 類普通股是 Kelly Services唯一擁有投票權(quán)的股份類別，因此該交易并非普通意義上的財(cái)務(wù)性減持，而可能導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生實(shí)質(zhì)性轉(zhuǎn)移。

在獲悉上述交易安排后，Kelly Services 董事會(huì)于隨后數(shù)日內(nèi)多次召開會(huì)議，并于1 月 11 日一致批準(zhǔn)設(shè)立股東權(quán)利計(jì)劃。公司表示，該計(jì)劃旨在為董事會(huì)爭(zhēng)取必要時(shí)間，以充分了解并評(píng)估交易條款、潛在買方的相關(guān)安排，以及交易可能對(duì)公司、全體股東及長(zhǎng)期業(yè)務(wù)發(fā)展帶來的影響。

根據(jù)該計(jì)劃，Kelly Services 將以股息形式，向在 2026 年 1 月 11 日美東時(shí)間下午 5 點(diǎn) 15 分登記在冊(cè)的 A 類和 B 類普通股股東配發(fā)認(rèn)股權(quán)。相關(guān)權(quán)利在初期不可行使，并將與公司普通股一同交易。該計(jì)劃設(shè)定的觸發(fā)條件為：未經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)的任何個(gè)人或團(tuán)體，實(shí)益持有公司75% 或以上的 B 類普通股。

公司強(qiáng)調(diào)，目前股東權(quán)利計(jì)劃尚未被觸發(fā)，董事會(huì)亦未對(duì)交易本身表態(tài)反對(duì)。董事會(huì)在 1 月 11 日會(huì)議后，已就該計(jì)劃與控股信托及潛在買方展開溝通，并表示相關(guān)對(duì)話預(yù)計(jì)將持續(xù)。

在美國(guó)公司治理實(shí)踐中，當(dāng)上市公司面臨潛在的控制權(quán)變更時(shí)，董事會(huì)通常需要采取程序性治理措施，以履行其對(duì)公司及全體股東的受托責(zé)任。股東權(quán)利計(jì)劃正是此類情境下的常見工具，其核心作用在于防止控制權(quán)在未經(jīng)充分評(píng)估的情況下被“既成事實(shí)化”，而非自動(dòng)否定交易的可能性。

Kelly Services 的股權(quán)與治理結(jié)構(gòu)具有鮮明的歷史背景。公司由William Russell Kelly于 1946 年創(chuàng)立，被廣泛認(rèn)為是現(xiàn)代臨時(shí)用工與人才派遣行業(yè)的開創(chuàng)者之一。其后，William Kelly 的養(yǎng)子Terence E. Adderley于上世紀(jì) 50 年代加入公司，并在隨后數(shù)十年中歷任總裁、首席執(zhí)行官及董事長(zhǎng)，主導(dǎo)了公司上市、全球擴(kuò)張及向?qū)I(yè)化人力資源解決方案的轉(zhuǎn)型。

Terence E. Adderley 去世后，其所持有的 B 類投票權(quán)股份通過信托結(jié)構(gòu)得以集中并延續(xù)，這一安排在數(shù)十年間為 Kelly Services 提供了高度穩(wěn)定的治理結(jié)構(gòu)。此次信托擬整體出售其所持投票權(quán)股份，也被市場(chǎng)視為公司成立近 80 年來最重要的控制權(quán)變動(dòng)節(jié)點(diǎn)之一。

目前，該出售交易尚未完成交割。Kelly Services 現(xiàn)任董事會(huì)仍是公司的合法治理主體，相關(guān)控制權(quán)安排及后續(xù)步驟仍有待進(jìn)一步披露。公司表示，關(guān)于股東權(quán)利計(jì)劃的更多細(xì)節(jié)，將在隨后提交給美國(guó)證券交易委員會(huì)的Form 8-K文件中予以說明。

Kelly Services 2024 年?duì)I收約43 億美元，業(yè)務(wù)涵蓋專業(yè)招聘、外包及咨詢服務(wù)等多個(gè)領(lǐng)域。

1月13日更新：

補(bǔ)充更新｜最新交易動(dòng)態(tài)與金額對(duì)價(jià)說明

針對(duì)此前報(bào)道，現(xiàn)補(bǔ)充最新披露的控股權(quán)交易細(xì)節(jié)，以便讀者更全面理解事件發(fā)展與交易結(jié)構(gòu)。

根據(jù)最新監(jiān)管文件顯示，Kelly Services 控股股東 Terence E. Adderley Revocable Trust K（信托）已與買方 Hunt Equity Opportunities, LLC 簽署《Share Purchase Agreement》，擬出售其持有的全部 Class B 普通股。這些 Class B 股份共 3,039,940 股，占所有 B 類投票權(quán)股份的 92.2%。因 Kelly Services 的 B 類普通股是公司唯一擁有投票權(quán)的股份類別**，該出售協(xié)議實(shí)質(zhì)上涉及公司控制權(quán)可能的轉(zhuǎn)移。

交易對(duì)價(jià)方面，基礎(chǔ)考慮為1.06 億美元現(xiàn)金，買方還將根據(jù)未來公司表現(xiàn)支付額外對(duì)價(jià)條款（Earn-out）：若 Kelly Services 在未來48 個(gè)月內(nèi)的市值達(dá)到或超過12 億美元，買方需再支付最高約 1,519.97 萬(wàn)美元現(xiàn)金。市值計(jì)算采用連續(xù) **30 個(gè)交易日的成交量加權(quán)平均價(jià)格（VWAP）**與流通股數(shù)共同計(jì)算確定。

在上述出售協(xié)議簽署后不久，Kelly Services 董事會(huì)于2026 年 1 月 11 日一致批準(zhǔn)了股東權(quán)利計(jì)劃（stockholder rights plan，俗稱“毒丸計(jì)劃”）。公司在對(duì)外公告中指出，該計(jì)劃旨在為董事會(huì)爭(zhēng)取充足時(shí)間來評(píng)估交易條款、潛在買方背景，以及交易對(duì)所有股東可能產(chǎn)生的影響，并確保在控制權(quán)變動(dòng)的程序安排中充分履行董事會(huì)的受托責(zé)任。毒丸計(jì)劃尚未觸發(fā)，相關(guān)溝通仍在公司、信托與買方之間持續(xù)進(jìn)行。

值得注意，協(xié)議中包含的交割條件規(guī)定了在簽署至交割之間，Kelly Services 不得采用類似股東權(quán)利計(jì)劃的安排。這意味著毒丸計(jì)劃的設(shè)立已成為三方尚需協(xié)調(diào)的核心治理議題之一。

此外，Kelly Services 已于 2025 年 9 月完成了新任首席執(zhí)行官與總裁Chris Layden的管理層繼任安排，而前任 CEOPeter Quigley將以戰(zhàn)略顧問身份協(xié)助業(yè)務(wù)過渡，并保留董事會(huì)席位至 2026 年年度股東大會(huì)。這一管理層變動(dòng)早于控股權(quán)交易披露，與本次交易在法律與治理層面上相互獨(dú)立。

Kelly Services 成立于 1946 年，是全球人力資源服務(wù)行業(yè)的重要參與者之一。公司 2024 年?duì)I收約43 億美元，在美國(guó)人力資源服務(wù)領(lǐng)域規(guī)模位列前列。控股權(quán)交易與董事會(huì)治理安排的最新進(jìn)展仍待后續(xù)監(jiān)管文件與董事會(huì)進(jìn)一步披露。

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