合同律師：未簽書面合同，國際貨物買賣糾紛中被告如何有效抗辯？

當收到來自大洋彼岸的起訴狀時，A公司的負責人甲陷入了前所未有的焦慮。作為一家長期從事大宗商品進口的中國企業，A公司一直與位于加拿大的B公司保持著良好的合作關系。雙方多年來通過郵件、電話和即時通訊工具溝通，依據行業慣例和彼此的信任完成了一筆筆交易，從未簽署過一份正式的書面買賣合同。然而，這一次，B公司一紙訴狀將A公司告上法庭，主張A公司拖欠一筆高達數百萬加元的貨款。甲先生感到困惑又無助：沒有白紙黑字的合同，價格到底是怎么算的？過去那些心照不宣的交易習慣，在法庭上能算數嗎？面對這起突如其來的“洋官司”，他該如何應對？

一、案件介紹

本案是一起典型的國際貨物買賣合同糾紛。原告B公司是一家加拿大企業，被告A公司是一家中國企業。雙方自數年前開始合作，由A公司向B公司采購用于大型電力設備項目的特定貨物。多年來，雙方的合作模式相對固定：在參與項目投標前，雙方會通過商務談判“商定”一個基礎價格；待B公司中標后，A公司便依據該價格向B公司下達訂單并安排生產、發貨。所有的溝通記錄、形式發票（Proforma Invoice）、提單和付款通知構成了雙方交易的軌跡，但一份載明價款、計算方式、交付細節和違約責任的書面合同，始終未曾簽署。

糾紛的導火索源于一筆總額超過3000萬加元的貨款。B公司主張，其已根據A公司的指示交付了全部貨物，相關出口報關單、提單及商業發票均顯示貨款總額為3162萬余加元。然而，A公司在支付了部分款項后，對剩余約960萬加元的貨款提出了異議。A公司抗辯稱，雙方在投標前口頭商定的單價是每噸1835加元，根據其掌握的進口報關重量13579噸計算，貨款總額應為2491萬余加元，其已付清全部款項，并不存在欠款。雙方對交易的核心——貨物總價——產生了根本性分歧，而缺乏書面合同使得這一分歧難以調和，最終對簿公堂。

本案的爭議焦點高度集中：在缺乏書面買賣合同的情況下，如何確定雙方合同關系的內容，特別是貨物的單價與總價？是依據一方單方制作的形式發票和報關文件，還是依據另一方主張的、基于過往磋商形成的口頭價格？這直接關系到近千萬加元債務是否真實存在。

二、裁判結果與理由

裁判結果：
某法院經審理后判決，支持原告B公司的訴訟請求。判令被告A公司向B公司支付剩余貨款9626909.53加元及相應的利息。

裁判理由：
法院的裁判主要基于以下三個層面的認定：

首先，關于法律適用。我國與加拿大均為《聯合國國際貨物銷售合同公約》（以下簡稱CISG）的締約國，且雙方當事人營業地分別位于兩國。根據CISG第一條的規定，本案應優先適用該公約。CISG第十一條明確規定：“銷售合同無須以書面訂立或書面證明，在形式方面也不受任何其它條件的限制。”這從根本上解決了本案因無書面合同而產生的合同形式效力問題，確認了雙方通過行為訂立合同的可能性。

其次，關于合同關系的認定與交易習慣的效力。法院認為，雙方雖無書面合同，但對存在國際貨物買賣合同關系均無異議。關鍵在于確定約束雙方的具體條款。根據CISG第九條第（1）項，“雙方當事人業已同意的任何慣例和他們之間確立的任何習慣做法，對雙方當事人均有約束力。”法院查明，雙方在長期合作中形成了“先行商定價格，而后進行實際交易”的習慣做法。這一交易習慣對雙方具有約束力。B公司向A公司發送形式發票和提單，A公司據此提貨并支付部分款項，且未在合理時間內對貨物數量、價格提出異議，這些后續行為進一步佐證了雙方按既有模式履行合同。

最后，關于貨物價格的確定。這是本案的核心。A公司主張的單價（1835加元/噸）僅為投標前的商談價格，并非最終確定的合同價格。為查明事實，法院依職權調取了海關的出口報關單，其中詳細載明了貨物的數量、規格、型號和總價。這些報關單信息與B公司提供的提單、商業發票以及訴訟請求中的貨款數額完全吻合，形成了完整的證據鏈。相反，A公司未能提供充分證據證明其主張的單價已構成雙方最終合意，或其進口報關重量能推翻B公司的出口證據。因此，法院采信了B公司主張的、有報關單等官方文件佐證的總價31626909.53加元。鑒于A公司已支付部分貨款，法院判決其支付剩余欠款及法定利息。

三、法律分析

上海君瀾律師事務所俞強律師提示，本案對于從事國際貿易的中國企業而言，是一個極具警示意義的樣本。它揭示了在“重信任、輕契約”的傳統商業習慣下，可能隱藏的巨大法律風險。作為被告方的中國企業，看似在主張一個更低的“商定價格”，實則因舉證不力而陷入全面被動。從專業角度看，本案的判決深刻體現了CISG框架下對合同成立、交易習慣和證據規則的運用。

（一）核心法律條文解讀與適用

1. 《聯合國國際貨物銷售合同公約》第九條（交易習慣的約束力）
   該條款是本案定性的基石。它賦予雙方當事人之間確立的“習慣做法”（practice）以合同約束力。這與我國《民法典》中關于交易習慣的規定精神相通，但在國際貨物買賣背景下更具權威性。法院在本案中正是通過審查雙方多年的合作模式，認定“先商定價、后交易”構成習慣做法，從而填補了書面合同的缺失，使合同關系得以具體化。上海律師在處理類似案件時，會重點挖掘雙方郵件、傳真、即時通訊記錄、長期結算方式等，以構建或反駁“習慣做法”的存在。

2. 《聯合國國際貨物銷售合同公約》第十一條（合同形式自由）
   該條文徹底打破了“合同必須書面訂立”的固有思維，明確規定銷售合同可以任何形式訂立，包括通過行為。這意味著，在國際貨物買賣中，一份形式發票（Proforma Invoice）、一系列確認訂單的郵件、甚至買方接收貨物并付款的行為，都可能被認定為合同成立或條款確認的證據。本案中，B公司開具的形式發票雖非正式合同，但載明了貨物、數量、單價等關鍵要素，并經A公司通過履行行為（提貨、部分付款）予以確認，從而被法院作為確定合同內容的重要依據。

3. 《聯合國國際貨物銷售合同公約》第八條（當事人意旨的解釋）
   解釋當事人的聲明和行為，應依據其意旨。在確定意旨時，應充分考慮一切相關情況，包括談判情形、當事人之間確立的任何習慣做法、慣例和其后的任何行為。這要求法官和律師必須置身于具體的國際貿易情境中，理解雙方的真實意思。例如，本案中“最低保底價”的約定，在另一個案例中被解釋為賣方對品質合格貨物的價格保證，而非免除其品質擔保責任。這提示上海律師，對合同條款的解釋不能脫離行業特性和交易背景。

（二）被告視角的抗辯策略與法律建議

作為本案中處于被告地位的中國公司A，其抗辯失利的關鍵在于證據不足和策略偏差。上海君瀾律師事務所俞強律師結合多年處理跨境商事糾紛的實務經驗，為面臨類似困境的企業提供以下抗辯思路與風險防范建議：

抗辯策略：

1. 積極舉證，構建己方“習慣做法”：A公司主張單價為1835加元，這需要舉證證明該價格不僅是磋商內容，且已成為雙方實際履行的慣例。例如，能否提供此前多筆交易均按此單價結算的付款憑證、對賬單或確認郵件？能否證明本次交易的發貨通知、預付款計算是基于該單價？若能構建一個連續、穩定的低價結算習慣，將對原告主張的高價形成有力沖擊。

2. 挑戰對方證據鏈的完整性與真實性：對B公司提供的報關單、形式發票等證據進行細致核查。例如，報關單的貨物描述、規格型號是否與實際交付貨物完全一致？形式發票是否在發貨前得到A公司的明確書面確認？根據CISG，承諾可以通過行為作出，但沉默本身一般不構成承諾。A公司可以主張，其接收貨物和部分付款的行為，是基于其他原因（如避免損失擴大），而非對形式發票價格的默示接受。

3. 主張合同條款未達成合意，合同未成立：根據CISG第十四條，構成要約（發價）的建議必須內容“十分確定”，特別是應明示或暗示地規定數量和價格。如果A公司能證明，雙方在價格這一核心條款上始終存在重大分歧，并未達成最終一致，那么可以主張買賣合同根本未成立。此時，雙方關系可能轉化為不當得利或侵權之債，法律后果截然不同。

4. 引入第三方證據與行業慣例：尋求行業商會、行業協會出具關于同類貨物在該時期市場價格的證明，或引入獨立第三方鑒定機構對貨物價值進行評估。如果B公司主張的價格顯著偏離行業同期公允價格，其合理性將受到質疑。

法律建議與風險防范：

1. 務必簽訂書面合同，明確關鍵條款：這是最根本的解決方案。國際貨物買賣合同應至少明確約定貨物規格、數量、質量標-準、價格、交貨時間地點、付款方式、檢驗期限、違約責任及法律適用和爭議解決方式。不要迷信“老客戶”和“慣例”，書面合同是糾紛發生時最有力的武器。

2. 規范交易文件管理，保留完整證據鏈：所有商務溝通（郵件、微信、會議紀要）、形式發票、訂單確認書、提單、裝箱單、質量檢驗證書、付款水單、報關單據等，都必須系統化存檔。確保己方發出或接收的每一份文件都能清晰反映交易合意的形成過程。

3. 審慎對待形式發票等非正式文件：形式發票（Proforma Invoice）在國際貿易中常用作報價或預售單據，但其法律性質模糊。收到對方的形式發票時，若對其條款有異議，必須立即、明確地書面提出。若無異議且決定交易，應將其轉化為正式的購貨訂單（Purchase Order）或銷售合同（Sales Contract）予以確認。切忌僅憑形式發票就安排付款或生產。

4. 建立規范的合同審核與法務流程：對于重大國際貿易項目，應聘請專業的上海律師或法務團隊在事前介入，審核合同條款，評估法律風險。建立合同簽署前的內部審批流程，杜絕負責人憑個人關系或經驗決策。

5. 發生爭議時，盡早尋求專業法律幫助：一旦出現糾紛苗頭，應立即咨詢專業處理涉外商事案件的律師。律師能幫助您快速評估形勢，固定有利證據，制定談判或訴訟策略，避免像本案中A公司那樣，在訴訟中因舉證不足而陷入被動。上海作為國際航運和貿易中心，擁有眾多精通CISG和國際商事訴訟的律師資源。

上海君瀾律師事務所俞強律師再次強調，在國際貿易中，專業、嚴謹的法律風控不是成本，而是保障交易安全、避免巨大損失的必需投資。一份完備的合同和一套規范的流程，能為企業的跨境業務保駕護航。

四、風險提示

具體案件需要咨詢專業律師，本文章僅為法律分析參考，不構成律師執業意見。國際貿易法律問題復雜，涉及國際條約、外國法及商業慣例，個案情況千差萬別，讀者遇有具體糾紛，應盡快尋求像上海君瀾律師事務所俞強律師團隊這樣的專業人士提供針對性法律意見。

五、律師介紹

俞強律師 爭議解決法律服務團隊

核心理念： 致力于通過專業、高效、務實的解決方案，為客戶化解商事糾紛，捍衛核心權益，實現商業目標。

在復雜的商業環境中，爭議與糾紛不可避免。如何高效、策略性地處理爭議，將法律風險轉化為商業優勢，是企業家和高級管理人員面臨的關鍵挑戰。本團隊深耕爭議解決領域多年，憑借精湛的法律技藝、豐富的實戰經驗以及對商業邏輯的深刻理解，為客戶提供貫穿爭議事前、事中、事后的全流程、定制化法律服務。俞強律師有著15年法律實務經驗，代理案件超過700件。

專業領域：

• 國際商事與貿易糾紛： 精通《聯合國國際貨物銷售合同公約》（CISG）及國際貿易慣例，代理國際貨物買賣、信用證、獨立保函、跨境投資等糾紛的訴訟與仲裁。

• 公司股權糾紛： 股東資格確認、股東出資、公司決議效力、股權轉讓、股權激勵、公司控制權爭奪、股東代表訴訟等。

• 復雜合同糾紛： 買賣、擔保、借款、租賃、建設工程、房地產開發、合伙協議等合同的訂立、履行、違約、解除及損害賠償。

• 金融與資管糾紛： 銀行信貸、融資租賃、保理、信托、私募基金維權、證券虛假陳述訴訟等。

• 知識產權與不正當競爭： 技術合同、專利、商標、著作權、商業秘密侵權及不正當競爭案件。

• 民事執行與商事犯罪辯護： 執行異議、執行追加，以及職務侵占、合同詐騙、非法經營等商事犯罪的無罪與最輕辯護。

• 復雜疑難案件的上訴、再審與抗訴。

律師信息：

• 執業機構： 上海君瀾律師事務所（高級合伙人）

• 地址： 上海市浦東新區世紀大道1198號世紀匯廣場一座12樓

• 教育背景： 北京大學法律碩士

• 專業榮譽： 2024年“君瀾專業領航獎”、上海政法學院實習導師

• 咨詢方式： 歡迎關注公眾號“律師俞強”獲取更多實務文章，或通過“君瀾律所”官網聯系我們，獲取專業的法律支持。

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