盈方微披露重組預(yù)案，前次收購(gòu)隱患未消

上市公司第一大股東舜元控股實(shí)控人的兒媳，持有交易對(duì)方上海鏡蘭30%份額。

1月19日晚，盈方微（000670.SZ）公布了重組預(yù)案，宣布將以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買(mǎi)上海肖克利和富士德中國(guó)這兩個(gè)標(biāo)的公司。因?qū)徲?jì)、評(píng)估工作尚未完成，標(biāo)的公司股權(quán)的評(píng)估值及交易作價(jià)均尚未確定。

本次重組涉及配套融資，構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，預(yù)計(jì)構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。交易完成后，部分交易對(duì)方持有上市公司股份的比例可能超過(guò)5%，但不會(huì)導(dǎo)致控制權(quán)變更，仍為無(wú)實(shí)控人狀態(tài)。

01

標(biāo)的凈資產(chǎn)超過(guò)上市公司

收購(gòu)對(duì)價(jià)的支付采用股份+現(xiàn)金的方式，發(fā)行股份價(jià)格為5.97元/股，不低于董事會(huì)決議公告日前20個(gè)交易日股票交易均價(jià)的80%。1月20日，復(fù)牌后首個(gè)交易日股價(jià)一字漲停，收于8.5元/股。

此前在停牌公告中提及的另外一個(gè)標(biāo)的時(shí)擎智能則被排除在外，沒(méi)有進(jìn)入最終的收購(gòu)方案。公司稱(chēng)，因未能與時(shí)擎智能部分股東達(dá)成一致性意見(jiàn)，決定不再推進(jìn)對(duì)該公司的收購(gòu)。

公開(kāi)資料顯示，時(shí)擎智能主要從事RISC-V處理器研發(fā)，而本次達(dá)成收購(gòu)意向的上海肖克利和富士德中國(guó)主要從事電子元器件分銷(xiāo)和半導(dǎo)體設(shè)備分銷(xiāo)業(yè)務(wù)，這些都屬于盈方微的經(jīng)營(yíng)范疇，但電子元器件分銷(xiāo)業(yè)務(wù)收入一直占據(jù)上市公司總營(yíng)收的99%以上。

據(jù)盈方微年報(bào)，該公司截至2024年末總資產(chǎn)為17.83億元，凈資產(chǎn)3.96億元，總營(yíng)收40.81億元。而據(jù)未經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，兩標(biāo)的公司總資產(chǎn)合計(jì)12.47億元，凈資產(chǎn)合計(jì)5.08億元，收入合計(jì)24.26萬(wàn)元，各項(xiàng)指標(biāo)對(duì)上市公司占比均超過(guò)50%，其中兩標(biāo)的凈資產(chǎn)合計(jì)與上市公司比例為128.22%，交易預(yù)計(jì)構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

盈方微自2023年至今業(yè)績(jī)持續(xù)虧損，但標(biāo)的公司均有盈利且持續(xù)增長(zhǎng)，2024年凈利潤(rùn)合計(jì)6403萬(wàn)元，2025年前三季度凈利潤(rùn)合計(jì)8245萬(wàn)元。交易完成后，盈方微業(yè)績(jī)或?qū)⒌玫礁纳啤?/p>

02

與上海肖克利頗有淵源

重組方案披露，標(biāo)的之一上海肖克利的實(shí)控人為陶濤、程家蕓和劉依佳，三人合計(jì)控制上海肖克利42.49%的股份。

另?yè)?jù)披露，上海肖克利的股東之一上海鏡蘭持有其2.03%股份，而盈方微第一大股東浙江舜元實(shí)際控制人陳炎表的兒媳顏旸持有上海鏡蘭30%份額。

此外，上海肖克利股東中曾出現(xiàn)另一家有限合伙企業(yè)紹興宏深乾芯，盈方微董事長(zhǎng)史浩樑曾持有其20%份額，但在宏深乾芯投資于上海肖克利之前，史浩樑便已退出該有限合伙企業(yè)。企查查顯示，宏深乾芯現(xiàn)已被注銷(xiāo)。

值得一提的是，上海肖克利曾多次謀求上市。2017曾在新三板掛牌，2019年通過(guò)搭建VIE架構(gòu)兩次向港交所遞表。2022年，接受海通證券IPO輔導(dǎo)，均最終未果。

另一標(biāo)的富士德中國(guó)的股權(quán)結(jié)構(gòu)相對(duì)較為簡(jiǎn)單，該公司注冊(cè)于香港，在上海和深圳設(shè)有子公司。其實(shí)控人李家倫（Lee Kar Lun Roger）通過(guò)RJM Co. Limited間接控制富士德中國(guó)82%股份。

03

前次重組新增商譽(yù)仍存減值風(fēng)險(xiǎn)

雖然盈方微目前99%以上的收入來(lái)自于電子元器件分銷(xiāo)，但早期該公司以芯片設(shè)計(jì)起家，元器件分銷(xiāo)業(yè)務(wù)來(lái)自于2020年對(duì)華信科、World Style的收購(gòu)，當(dāng)時(shí)花了6億元買(mǎi)下它們的51%股權(quán)，業(yè)績(jī)承諾為2020年至2022年合計(jì)實(shí)現(xiàn)3.3億元扣非凈利潤(rùn)，最終實(shí)現(xiàn)數(shù)為3.14億元。

收購(gòu)這兩家公司后，盈方微于2020年至2022年實(shí)現(xiàn)了盈利，但自2023年開(kāi)始又持續(xù)虧損，當(dāng)年虧損金額便達(dá)到過(guò)去3年凈利潤(rùn)的2倍。而收購(gòu)形成商譽(yù)4.55億元，已于2023年、2024年分別計(jì)提減值準(zhǔn)備798.0萬(wàn)元、1136.65萬(wàn)元。

2025年半年度減值測(cè)試沒(méi)有計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備，公司在半年報(bào)中表示，若華信科和World Style未來(lái)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)未達(dá)預(yù)期，公司存在繼續(xù)商譽(yù)減值的風(fēng)險(xiǎn)。三季報(bào)顯示，公司虧損仍在進(jìn)一步擴(kuò)大。

在華信科、World Style經(jīng)營(yíng)持續(xù)不達(dá)預(yù)期的情況下，盈方微多次啟動(dòng)對(duì)剩余49%股權(quán)的收購(gòu)均告失敗，最后一次因內(nèi)幕消息泄露還被監(jiān)管立案調(diào)查。

2024年底，華信科、World Style剩余49%股權(quán)被原股東以6.3億元對(duì)價(jià)轉(zhuǎn)讓給上海競(jìng)域投資，上市公司放棄優(yōu)先受讓權(quán)。

上海競(jìng)域投資由上市公司大股東舜元控股旗下的舜元集團(tuán)持有100%股權(quán)。

本文不構(gòu)成投資建議。市場(chǎng)有風(fēng)險(xiǎn)，操作需謹(jǐn)慎。