佳宏新材北交所IPO被問詢 未披露核心技術人員與董事長系父子

核心技術人員與實控人存在近親屬關系，招股書中對此卻未披露。

申報北交所IPO的蕪湖佳宏新材料股份有限公司（以下簡稱“佳宏新材”）近日被審核問詢，其保薦機構為東吳證券。

該公司的上市之路頗費周折。此前佳宏新材曾于2017年在新三板掛牌，2019年終止掛牌后，于2022年6月申報深交所創業板，并于2023年4月成功過會。但過會后卻遲遲未能完成注冊，最終只能在2024年12月撤回材料。創業板IPO折戟后，兜兜轉轉又回到了新三板。

佳宏新材主營電伴熱帶、溫控器、特種光纜等熱管理及光通信產品，下游應用覆蓋石油化工、能源工程及建筑等領域。近期，佳宏新材收到交易所問詢，問題集中于股權結構變動、業績下滑風險、關聯交易及客戶獨立性等方面。在申報前夕，公司股權與經營層面出現多項變化，使其IPO路徑受到更高關注。

01

申報前頻繁股權轉讓

從深交所撤材料后，佳宏新材于2025年7月重新在新三板掛牌并進入創新層，此后便緊鑼密鼓開啟了北交所IPO的進程。

本次IPO，佳宏新材計劃募集資金4.25億元，主要用于佳宏新材智能工廠二期項目、研發中心建設項目、以及海內外營銷體系建設及品牌推廣項目。本次發行前公司總股本3787.75萬股，擬公開發行不超過1262.58萬股，約占發行后總股本的33%。以發行規模估算，其發行估值約12.88億元。

股東結構方面，公司在申報前出現多筆股權變動。根據歷史沿革，2025年1月，豐年君和、豐聚年宏將其持有的417萬股、6.95萬股股份轉讓給香森瀚。隨后的2月至3月，香森瀚又將所持股份分別轉讓給博源創投、吉力創投、十月創投等機構投資者，以及霍達、林嶸、周原等自然人。2025年8月，海富長江、香森瀚及另一員工持股平臺香森洋通過大宗交易向容騰二號轉讓部分股份，同時海富長江也將持有的169.30萬股轉讓給建發拾陸號。

值得關注的是，香森瀚、香森洋均為實際控制人徐楚楠控制的員工持股平臺，其中部分股權轉讓發生在IPO申報前六個月內。相關轉讓價格區間為19.97元/股至22.45元/股，按照總股本37,877,500股推算，公司這一年的估值變化為7.58億元至8.53億元，對比公司本輪IPO的預期估值低了33%。

在審核過程中，北交所對上述股權變動的合規性與穩定性予以重點關注。問詢主要圍繞兩方面展開：

一是申報前12個月內新股東入股的合規性，要求公司說明相關轉讓的背景、定價公允性、資金來源，核查是否存在股份代持或利益輸送，并督促新股東按規定出具股份鎖定承諾；

二是公司治理與獨立性問題，尤其關注未將創始人之一、公司核心技術人徐忠庭與實際控制人之間的關聯關系進行披露。問詢函顯示，佳宏新材實際控制人汪建軍、徐楚楠系母子關系，而徐忠庭系徐楚楠之父、汪建軍之配偶。此前公司在創業板IPO招股書中，披露了徐忠庭與實控人之間的關系，但本次北交所招股書中卻并未披露。

對此，北交所要求公司說明是否存在通過實際控制人認定而規避同業競爭、關聯交易、資金流水核查等發行條件或監管要求的情形，以及招股書中對于關聯方及關聯交易的信息披露是否完整。

02

業績承壓，經營持續性受問詢

與股權結構調整并行的，是公司近年來的業績變化。交易所問詢的另一條主線，指向佳宏新材在業績連續下滑背景下推進IPO的合理性與持續經營能力。

財務數據顯示，2022—2024年，公司凈利潤由7698萬元下降至6689萬元，呈現連續回落趨勢。2025年1—9月，公司凈利潤同比下降17.38%。交易所要求公司結合行業景氣度變化、主要客戶收入變動以及產品結構，說明凈利潤下滑的具體原因，并判斷是否符合行業整體趨勢。

從產品層面看，電伴熱帶是公司重要收入來源之一。招股書披露，部分年度該產品銷量出現下滑，交易所由此關注是否存在下游需求放緩、市場空間受限等情形。

從收入結構看，佳宏新材的外向型特征較為明顯。報告期內，公司境外收入占主營業務收入的比例長期維持在60%—70%區間，境外銷售主要以OEM/ODM、貼牌及電商模式為主。針對這一結構，監管重點關注境外收入的真實性，以及不同銷售模式、不同客戶之間的定價機制和毛利率差異。

在風險披露層面，交易所要求公司在招股書中進一步強化業績下滑相關風險提示。審核關注的核心，并不在于業績是否出現下滑本身，而在于下滑是否具有階段性或結構性特征，以及未來經營是否具備可持續性。

03

關聯交易，參股公司躋身大客戶

除業績問題外，佳宏新材的大客戶結構及關聯交易情況，同樣成為審核繞不開的一環。參股公司躋身前五大客戶，其交易獨立性與商業合理性，受到監管重點關注。

報告期內，Drexma持續位列公司前五大客戶之一，但它同時又是佳宏新材全資子公司普瑞捷思持股40%的參股公司。

從交易規?？?，2022年至2025年1—9月，公司向Drexma的銷售金額持續存在。2025年1—9月，相關銷售金額達到1910.62萬元，躍升為第二大客戶，占比達到6.55%。而2024年全年的銷售占比則為3.37%。

與此同時，公司對Drexma的應收賬款余額亦呈上升趨勢，2022年為469.84萬元，至2025年9月末，已上升至2123.61萬元。

在問詢中，交易所重點關注三方面問題：一是公司是否對Drexma形成實質控制，其是否具備獨立客戶屬性；二是與Drexma的交易價格、毛利率是否與非關聯客戶存在明顯差異；三是是否存在通過關聯客戶調節收入、消化庫存或平滑業績的情形。

從股權結構調整到業績趨勢變化，再到大客戶及關聯交易問題，佳宏新材在北交所IPO審核中所面臨的關注點，并非孤立存在，而是指向公司治理穩定性、經營可持續性與信息披露透明度的綜合判斷。后續問詢回復的完整性、針對性及信息披露質量，將在很大程度上影響佳宏新材IPO進程的推進節奏。

本文不構成投資建議。市場有風險，操作需謹慎。