案例庫:一人公司股權代持關系的認定標準是什么?

案例庫:一人公司股權代持關系的認定標準是什么?

作者：唐青林 李舒 黃紹宏 (北京云亭律師事務所*)

閱讀提示：股權代持是指實際出資人（隱名股東）與名義股東約定，由實際出資人履行出資義務并享有投資權益，而名義股東則作為公司登記股東對外行使股東權利的法律關系。這種安排常基于規避法律限制、商業便利或隱私保護等目的，但其法律效力及股東資格認定問題始終存在爭議，尤其在一人有限責任公司中，因公司治理結構單一、缺乏其他股東制衡，股權代持關系的認定更具復雜性。實務中，一人公司股權代持關系的認定標準是什么？本文通過一則人民法院案例庫發布的案例對該問題進行解答。

裁判要旨

有限責任公司實際權利人與名義權利人的關系，應當通過經營管理上的控制力及財產的實質歸屬來進行判定，而不能單純地取決于公示外觀。在可能存在股權代持合意的情況下，股權代持關系是否存在，應重點審查代持人是否實際出資以及是否享有股東權利。在缺乏股權代持直接證據的情況下，如實際股東提交的證據能夠形成完整的證據鏈，證明隱名股東系實際出資人，且實際參與了公司的經營管理或對名義股東有較大的公司經營管理上的控制力，應當綜合案件事實，對股權代持關系作出認定。

案情簡介

一、2015年8月3日，鐘某某成立新疆某礦業公司(以下簡稱某礦業公司)，該公司為自然人獨資的有限責任公司，注冊資本10000000元，鐘某某擔任該公司的執行董事兼經理，系公司的法定代表人。2015年11月27日，蘭某向新疆某建材公司(以下簡稱某建材公司)轉賬1000000元用于繳納新疆礦權交易中心招拍掛押金。2016年10月8日，某礦業公司(作為甲方)與新疆某地質勘查有限公司(作為乙方)簽訂《新疆阜康某某沙漠石英砂礦勘查合同》，約定甲方委托乙方對石英砂礦進行野外地質勘查及編制，合同金額為450000元，所有費用由甲方支付。其后，蘭某及于某某向新疆某地質勘查有限公司支付勘查費用共計350000元。

二、2016年10月23日，原告蘭某與被告鐘某某簽訂《法定代表人聘用合同》，蘭某聘用鐘某某擔任新疆某地質勘查有限公司的法定代表人。

三、原告蘭某起訴礦業公司、鐘某某，請求：(1)確認原告蘭某是被告某礦業公司實際股東，持股比例為100%;(2)判令被告某礦業公司在工商登記中的股東由被告鐘某某變更為原告蘭某;(3)判令被告鐘某某向原告蘭某移交某礦業公司的印章(1公司行政章;2公司財務章;3公司合同專用章;4發票專用章;5法定代表人印鑒)及證照(1營業執照正副本原件;2銀行開戶許可證;3銀行賬戶卡;4探礦許可證);(4)判令保全費由被告承擔。

四、某礦業公司、鐘某某辯稱原告與鐘某某之間不存在股權代持的合意；原告支付給鐘某某及某礦業公司的款項系鐘某某向原告的借款，并非《公司法》意義上的出資款；原告也沒有基于股東身份對公司進行實際經營和管理，亦未行使股東權利；本案系股東資格確認糾紛，鐘某某不是本案的適格被告，應當以第三人的身份參加訴訟。

五、新疆維吾爾自治區阜康市人民法院于2021年10月13日作出(2021)新2302民初1569號民事判決:一、確認蘭某為某礦業公司的股東，持股比例為100%;二、某礦業公司于判決生效后10日內至公司登記機關辦理上述股權的變更登記手續(從鐘某某名下變更登記至蘭某名下);三、鐘某某于本判決生效后10日內向蘭某移交某礦業公司的印章(1公司行政章;2公司財務章;3公司合同專用章;4發票專用章;5法定代表人印鑒)及證照(1營業執照正副本原件;2銀行開戶許可證;3銀行賬戶卡;4探礦許可證);四、鐘某某于本判決生效后10日內向蘭某支付保全費5000元。

六、宣判后，當事人均未提出上訴，判決已發生法律效力。

裁判要點

本案的爭議焦點：原告與被告鐘某某之間是否存在股權代持關系？審理法院的裁判要點如下：

根據庭審調查及當事人舉證情況，通過以下事實可以認定原告與被告鐘某某之間存在股權代持關系:

1、原告與被告鐘某某簽訂的《法定代表人聘用合同》中受聘方鐘某某的身份信息后明確備注為某礦業公司，并載明有被告某礦業公司的統一社會信用代碼。該合同載明公司股份實屬原告所有，在被告鐘某某被聘用為法定代表人期間，原告享有公司股東的一切權利和義務，原告只授權被告鐘某某對公司生產經營管理。

2、被告某礦業公司作為礦業投資公司，辦理探礦權證系公司的重要重大事項，根據原告、被告舉證情況，探礦權證系原告具體參與辦理的，辦理探礦權證及礦產勘查須繳納支付的招拍掛押金、辦證稅費、勘查費用均由原告及其妻子于某某支付。

3、原告提交的兩份某礦業公司工作會議記錄中明確列明了原告與被告鐘某某的身份，即原告為某礦業公司的董事長，被告鐘某某為總經理，于某某為財務總監，王×為辦公室主任，會議亦是由原告主持召開，會議的內容涉及被告某礦業公司的具體經營管理。

4、原告及其妻子于某某對被告某礦業公司進行了直接與間接的出資，且資金用途均用于支付公司的稅費、租金、技術費用等日常開支及經營。

5、被告鐘某某認可被告某礦業公司成立至今一直未分紅，原告未享受過股東權益，被告鐘某某亦未享受過股東權益。對于是否享有股東權利，不僅包括參與公司的分紅收益，還應當包括是否實際進行公司管理經營、投資決策等。被告鐘某某以原告未行使過股東權利為由否認原告實際股東身份不具有合理性。

6、被告某礦業公司系自然人獨資的有限責任公司，股東僅有一名，不存在需要經公司其他股東半數以上同意的問題。現原告要求顯名，確認其是被告某礦業公司實際股東，持股比例為100%，并要求被告某礦業公司在工商登記中的股東由被告鐘某某變更為原告蘭某，合理合法，法院予以確認。

實務經驗總結

前車之鑒,后事之師，為避免未來在類似糾紛中處于不利地位，筆者結合《民法典》、《公司法》及相關司法判例總結實務中的要點如下：

1、建議實際出資人在股權代持關系中保留完整的資金流轉憑證（如銀行轉賬記錄、出資款支付憑證、公司費用墊付單據等），并確保資金用途明確指向公司經營（例如探礦權價款、勘查費用、稅費繳納等）。同時，實際出資人應主動參與公司重大決策（如股東會、董事會會議），通過簽署會議記錄、簽發指令文件等方式形成書面證據，證明其對經營管理權的實際控制。若無法直接參與管理，則應定期獲取公司財務報表、經營決策文件，并通過書面方式（如郵件、函件）與名義股東就重大事項進行確認，形成補充證據鏈。

2、在缺乏書面代持協議時，建議實際出資人通過以下方式補強證據：①與名義股東就代持事宜進行書面溝通（如短信、郵件、函件），留存對方未否認代持關系的記錄；②要求公司出具確認實際股東身份的內部文件（如股東會決議、薪酬支付憑證、職務任命書）；③通過第三方見證（如律師見證、公證）固定代持合意的口頭約定。若涉及訴訟，可申請調取公司銀行賬戶流水、探礦權辦理檔案等第三方機構保管的原始文件，佐證實際出資與控制力。對于獨資公司，可特別強調"不存在其他股東同意"的豁免情形，直接主張顯名權利。

（我國并不是判例法國家，本文所引述分析的判例也不是指導性案例，對同類案件的審理和裁判中并無約束力。同時，尤其需要注意的是，司法實踐中，每個案例的細節千差萬別，切不可將本文裁判觀點直接援引。北京云亭律師事務所律師對不同案件裁判文書的梳理和研究，旨在為更多讀者提供不同的研究角度和觀察的視角，并不意味著北京云亭律師事務所律師對本文案例裁判觀點的認同和支持，也不意味著法院在處理類似案件時，對該等裁判規則必然應當援引或參照。）

相關法律法規

《最高人民法院關于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規定（三）》（2020修正）

第二十二條當事人之間對股權歸屬發生爭議，一方請求人民法院確認其享有股權的，應當證明以下事實之一：（一）已經依法向公司出資或者認繳出資，且不違反法律法規強制性規定；（二）已經受讓或者以其他形式繼受公司股權，且不違反法律法規強制性規定。

第二十四條有限責任公司的實際出資人與名義出資人訂立合同，約定由實際出資人出資并享有投資權益，以名義出資人為名義股東，實際出資人與名義股東對該合同效力發生爭議的，如無法律規定的無效情形，人民法院應當認定該合同有效。前款規定的實際出資人與名義股東因投資權益的歸屬發生爭議，實際出資人以其實際履行了出資義務為由向名義股東主張權利的，人民法院應予支持。名義股東以公司股東名冊記載、公司登記機關登記為由否認實際出資人權利的，人民法院不予支持。

法院判決

以下為審理法院就原告與被告鐘某某之間是否存在股權代持關系問題的詳細論述：

生效裁判認為，依法成立的合同，對當事人具有法律約束力。原告蘭某與被告鐘某某在平等自愿、協商一致的基礎上簽訂《法定代表人聘用合同》，系雙方真實意思表示，且不違反法律、行政法規的強制性規定，合法有效，法院予以確認。《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規定(三)》第21條規定:“當事人向人民法院起訴請求確認其股東資格的，應當以公司為被告，與案件爭議股權有利害關系的人作為第三人參加訴訟。”本案案由為股東資格確認糾紛，根據上述司法解釋的規定，鐘某某應當作為第三人參加訴訟，但因本案被告某礦業公司系自然人獨資的有限責任公司，原告不僅要求確認其股東身份，亦要求鐘某某向其移交被告某礦業公司的相關印章及證照，故將鐘某某作為被告并無不當。

原告要求確認其為被告某礦業公司持股100%的股東，被告鐘某某對原告主張的訴訟請求與事實理由均不認可。原告認可其與被告鐘某某未簽訂書面的股權代持協議，亦無證據證實其與被告鐘某某之間存在口頭代持協議，其主張與被告鐘某某之間存在股權代持合意。根據上述司法解釋的相關規定，在缺乏股權代持直接書面證據的情況下，如實際股東提交的證據能夠形成完整的證據鏈，證明隱名股東系實際出資人，且實際參與了公司的經營管理或對名義股東有較大的公司經營管理上的控制力，應當綜合案件事實，依據優勢證據原則，對股權代持關系作出認定。根據庭審調查及當事人舉證情況，通過以下事實可以認定原告與被告鐘某某之間存在股權代持關系:

一是原告與被告鐘某某簽訂的《法定代表人聘用合同》中受聘方鐘某某的身份信息后明確備注為某礦業公司，并載明有被告某礦業公司的統一社會信用代碼。該合同載明公司股份實屬原告所有，在被告鐘某某被聘用為法定代表人期間，原告享有公司股東的一切權利和義務，原告只授權被告鐘某某對公司生產經營管理。聯系合同的具體內容可以認定原告聘用被告鐘某某為被告某礦業公司的法定代表人，且原告系被告某礦業公司的實際股東。被告鐘某某辯稱系聘用的其他公司的法定代表人，而非某礦業公司，但并未提供相應的證據證實。據此，對被告鐘某某的該項抗辯意見不予采納。

二是被告某礦業公司作為礦業投資公司，辦理探礦權證系公司的重要重大事項，根據原告、被告舉證情況，探礦權證系原告具體參與辦理的，辦理探礦權證及礦產勘查須繳納支付的招拍掛押金、辦證稅費、勘查費用均由原告及其妻子于某某支付，被告鐘某某辯稱系其委托原告辦理，但并未提供相應的證據證實委托事實的存在及資金的性質。涉及如此重大的公司事項，沒有相關證據印證有違常理。根據法律規定，當事人對自己提出的訴訟請求所依據的事實或者反駁對方訴訟請求所依據的事實有責任提供證據加以證明，未能提供證據或者證據不足以證明其事實主張的，負有舉證責任的當事人應當承擔不利的后果。據此，對被告鐘某某的該項抗辯意見不予采納。

三是原告提交的兩份某礦業公司工作會議記錄中明確列明了原告與被告鐘某某的身份，即原告為某礦業公司的董事長，被告鐘某某為總經理，于某某為財務總監，王×為辦公室主任，會議亦是由原告主持召開，會議的內容涉及被告某礦業公司的具體經營管理。此外，被告鐘某某亦稱原告對外以被告某礦業公司董事長的身份辦理業務。對于原告的以上行為，被告鐘某某不僅沒有提出異議，反而通過會議記錄的形式予以了肯定。實際股東提供的參加公司相關會議的證據，可以作為證明其實際參與了公司的經營管理的直接證據。原告提交的會議記錄可以說明原告不僅是被告某礦業公司經營管理的參與者，且對公司的各項事務具有較大程度上的控制權和決策權。

四是原告及其妻子于某某對被告某礦業公司進行了直接與間接的出資，且資金用途均用于支付公司的稅費、租金、技術費用等日常開支及經營。被告鐘某某辯稱資金往來系雙方之間基于借款等其他民事債權、債務關系而產生。法院認為，資金往來的性質確實存在多種可能性，例如借款、還款、投資、贈予等。對于原告支付款項的性質，被告鐘某某負有舉證義務，否則應當承擔舉證不能的法律后果。現被告鐘某某未提供任何證據證實原告及其妻子于某某支付的款項系基于其他法律關系而產生，原告及其妻子于某某向被告某礦業公司支付的款項可以認定為出資。

五是被告鐘某某認可被告某礦業公司成立至今一直未分紅，原告未享受過股東權益，被告鐘某某亦未享受過股東權益。對于是否享有股東權利，不僅包括參與公司的分紅收益，還應當包括是否實際進行公司管理經營、投資決策等。被告鐘某某以原告未行使過股東權利為由否認原告實際股東身份不具有合理性。此外，對于原告及王×向被告鐘某某發送的手機短信內容，被告鐘某某既不予正面回應，亦不予以否認，雖然短信的內容不能作為認定原告是否系實際股東的直接證據，但可以作為原告與被告鐘某某之間法律關系的間接證據。

根據法律規定，實際出資人要求顯名，請求公司變更股東、簽發出資證明書、記載于股東名冊、記載于公司章程并辦理公司登記的，需要經公司其他股東半數以上同意。但被告某礦業公司系自然人獨資的有限責任公司，股東僅有一名，不存在需要經公司其他股東半數以上同意的問題。現原告要求顯名，確認其是被告某礦業公司實際股東，持股比例為100%，并要求被告某礦業公司在工商登記中的股東由被告鐘某某變更為原告蘭某，合理合法，法院予以確認。被告鐘某某認可原告主張的相關印章及證照在其手中，故對原告要求被告鐘某某向其移交被告某礦業公司的印章(1公司行政章;2公司財務章;3公司合同專用章;4發票專用章;5法定代表人印鑒)及證照(1營業執照正副本原件;2銀行開戶許可證;3銀行賬戶卡;4探礦許可證)的訴訟請求予以支持。根據《訴訟費用交納辦法》第6條第2項關于“當事人應當向人民法院交納的訴訟費用包括:申請費”及第10條第2項關于“當事人依法向人民法院申請下列事項，應當交納申請費:申請保全措施”的規定，原告申請財產保全需要向法院交納申請保全費，該費用屬于訴訟費用的范疇。根據《訴訟費用交納辦法》第29條第1款關于“訴訟費用由敗訴方負擔，勝訴方自愿承擔的除外”的規定，引發本案訴訟及促使原告申請保全的原因在于被告鐘某某，且原告的訴訟請求合理合法，原告交納的申請保全費5000元理應由被告鐘某某承擔。

案件來源

蘭某訴新疆某礦業公司、鐘某某股東資格確認糾紛案【新疆維吾爾自治區阜康市人民法院(2021)新2302民初1569號；入庫編號：2023-08-2-262-001】

*此處北京云亭律師事務所，為作者完成文章寫作時所在工作單位。

主編唐青林律師簡介

唐青林律師

北京云亭律所創始合伙人

電話/微信:13910169772

唐青林律師，現為北京云亭律師事務所創始合伙人、北京市律師協會公司法專業委員會副主任。中國人民大學法學院民商法法學碩士。1999年考取律師資格，先后在農業部和律師事務所工作，至今從事法律服務長達26年。在公司法服務領域，唐青林律師“身經百戰”，為近百個疑難復雜訴訟案例和非訴訟項目提供過各種形式的法律服務，積累了大量訴訟經驗和勝訴案例，是國內公司法領域活躍的知名律師。

社會兼職：

擔任最高人民法院訴訟咨詢監督員（2018-2023）（2023-2028）

北京市律師協會公司法專業委員會副主任

北京大學國際知識產權研究中心研究員

中國知識產權研究會知識產權與科技金融專業委員會副主任

北京外國語大學法學院研究生校外導師

出版著作：

唐青林律師多年來深耕公司法領域，出版多部公司法領域的實務著作：

[1]唐青林律師出版著作：《公司章程陷阱及72個核心條款設計指引——基于200個公司章程及股東爭議真實案例深度解析》（主編，2019年8月出版），中國法制出版社；

[2]唐青林律師出版著作：《公司法裁判規則解讀》（主編，2018年1月出版），中國法制出版社；

[3]唐青林律師出版著作：《公司法25個案由裁判綜述及辦案指南》（主編，2018年7月出版），中國法制出版社；

[4]唐青林律師出版著作：《公司法司法解釋四裁判綜述及訴訟指南》（主編，2017年8月出版），中國法制出版社；

[5]唐青林律師出版著作：《公司保衛戰——公司控制權案例點評與戰術指導》（主編，2017年8月出版），中國法制出版社；

[6]唐青林律師出版著作：《公司訴訟法律實務精解與百案評析》（主編，2013年8月出版），中國法制出版社；

[7]唐青林律師出版著作：《公司并購法律實務精解與百案評析》（主編，2013年8月出版），中國法制出版社；

[8]唐青林律師出版著作：《企業糾紛法律實務精解與百案評析》（主編，2013年5月出版），中國法制出版社；

[9]唐青林律師出版著作：《最新公司法律理論與律師實務》（副主編，2007年2月出版），國家知識產權出版社。

[10]唐青林律師出版著作：《企業并購法律實務》（副主編，2005年1月出版），群眾出版社。

[11]唐青林律師出版著作：《公司保衛戰：公司控制權案例點評與戰術指導【第三版】》中國法制出版社，2024年出版。

主編聯系方式：

單位:北京云亭律師事務所

唐青林 創始合伙人、律師

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