案說公司法｜控股股東惡意注銷，以個人身份承擔查閱交付責任

【裁判要旨】

1. 公司被惡意注銷，股東知情權不當然消滅。

2. 控股股東兼清算義務人掌控賬冊，負誠實清算義務，應向其他股東提供賬冊查閱、復制。

3. 資料由第三人保管的，第三人負有協助義務；查閱可依法委托專業人士輔助。

【基本案情】

某小額貸款公司系有限責任公司，經營范圍為其他金融業，設立時注冊資本為2億元，后變更為3000萬元，某物業公司持股30%、某汽車貿易公司持股20 %、張某、李某、劉某、周某、邱某各持股10%。2017年，邱某通過與張某分割夫妻共同財產成為某小額貸款公司股東，出資金額300萬元，持股比例10 %。2020年9月3日、9月15日，邱某兩次以股東身份郵寄了《〈關于召開某小額貸款公司2020 年度第一次股東會議通知〉的意見》《〈關于延期召開某小額貸款公司2020年度第一次股東會會議〉的建議》, 以此證明其向某小額貸款公司主張股東知情權。

2020年9月16日，某小額貸款公司成立由吳某、易某、周某、劉某、李某、張某組成的清算組進行清算。2020年11月23日，《清算報告》載明，清算凈值為7897.77元，應分配給邱某789.78元，公司清算會計報表及其他所有會計憑證、賬簿、報表等會計資料移交給股東某物業公司保管，該報告上有吳某、劉某、李某、易某、周某、張某六人的簽名確認，無邱某簽名。2021年9月30 日某小額貸款公司被核準注銷登記。

庭審中，某物業公司、李某、劉某、周某、某汽車貿易公司確認，訴請提及的部分資料由某物業公司保管。另查，2021年2月19日邱某訴請確認某小額貸款公司2020年9月16日作 出的股東會決議（決議內容為公司解散、清算、注銷）無效，后法院以某小額 貸款公司注銷為由裁定終結訴訟。2021年4月8日法院立案受理邱某訴某小額貸款公司股東知情權糾紛一案，后以某小額貸款公司注銷登記為由，終結該案訴訟。

二審期間，邱某提交了（2022）粵7101行初【】號行政裁定書和（2022）粵71行終【】號行政裁定書，邱某認為行政機關違法注銷某小額貸款公司的企業登記，主張作出補償措施以及賠償，法院以其不是案件的適格原告為由裁定駁回起訴，二審維持。邱某主張向張某、某物業公司、李某、劉某、周某、某汽車貿易公司、吳某、易某行使股東知情權。

【案件焦點】

公司注銷后，邱某是否有權要求各被告提供某小額貸款公司的相關資料供其查閱和復制。

【關聯法條】

《中華人民共和國公司法》第三十三條

《中華人民共和國會計法》第十五條

《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規定（四）》第十條規定

【典型意義】

1. 義務主體適度擴張：公司人格滅失且控股股東濫用控制權時，可突破“只能告公司”的限制，直接列控股股東為被告。

2. 利益衡量+一次性解紛：避免中小股東因信息缺失而舉證不能，降低代理成本，實現個案實質正義。

3. 合理邊界：仍以“前置請求—目的正當—初步舉證”為門檻，防止濫訴，維護公司治理秩序。

【裁判結果】

一審判決：1. 張某、周某、劉某、李某在本判決發生法律效力之日起10日內在某物業公司經營地址內提供某小額貸款公司自設立至注銷期間的股東會會議記錄、財務會計報告等，供邱某查閱和復制，查閱和復制時間不超過10個工作日；2. 張某、周某、劉某、李某在本判決發生法律效力之日起10日內在某物業公司經營地址內提供某小額貸款公司自設立至注銷期間的公司財務報表、會計賬簿以及會計憑證，供邱某查閱，查閱時間不超過10個工作日；3. 某物業公司對被告張某、周某、劉某、李某提供上述資料負有協助義務；4. 邱某在查閱上述文件材料過程中，可由依法或者依據執業行為規范負有保密義務的會計師、律師輔助進行；5. 駁回邱某的其他訴訟請求。

二審判決：駁回上訴，維持原判。

【案例來源】

廣東省廣州市中級人民法院（2023）粵01民終【】號民事判決書