鵬欣資源已經(jīng)忍不下去了

作者| 方喬

編輯| 汪戈伐

控股股東反成被告，這場(chǎng)官司金額不小。

鵬欣資源近期將實(shí)控人姜照柏及其兄弟姜雷訴至上海二中院，索賠金額達(dá)26.65億元。訴訟焦點(diǎn)在于一筆未兌現(xiàn)的業(yè)績(jī)承諾。

七年前，上市公司從姜氏兄弟手中收購(gòu)寧波天弘，這家公司間接持有南非一處金礦資產(chǎn)。交易時(shí)雙方簽下對(duì)賭協(xié)議，標(biāo)的公司需在2018至2024年間創(chuàng)造累計(jì)利潤(rùn)19.44億元。

但礦山運(yùn)營(yíng)遠(yuǎn)未達(dá)預(yù)期，按照中興財(cái)光華會(huì)計(jì)師事務(wù)所提供的審核數(shù)據(jù)，承諾期結(jié)束時(shí)，寧波天弘不僅沒(méi)賺錢，反倒錄得賬面虧損3.64億元。承諾與現(xiàn)實(shí)的差距超過(guò)23億元。

根據(jù)當(dāng)初的補(bǔ)償條款，賣方應(yīng)返還全部對(duì)價(jià)股份2.2億股，外加現(xiàn)金4.14億元。公司從年初到年中連發(fā)三次催告函，雙方協(xié)商數(shù)月無(wú)果。

去年11月，三位獨(dú)立董事投票決定走司法途徑，兩名非獨(dú)董因利益關(guān)聯(lián)回避表決。法院已于今年1月受理此案，目前等待排期開(kāi)庭。

交易達(dá)成于2018年6月，鵬欣資源采用股份加現(xiàn)金的支付方式，向姜氏兄弟定向增發(fā)2.2億股，同時(shí)支付現(xiàn)金4億元，總計(jì)作價(jià)超過(guò)10億元，全資收購(gòu)寧波天弘。這筆收購(gòu)的真正目標(biāo)是南非CAPM公司掌握的奧尼金礦采礦權(quán)。

一年前的2017年10月，雙方就已敲定對(duì)賭條款：寧波天弘在接下來(lái)七年內(nèi)需完成累計(jì)凈利潤(rùn)19.44億元的目標(biāo)。

補(bǔ)償機(jī)制設(shè)計(jì)得相當(dāng)嚴(yán)格，達(dá)不到承諾利潤(rùn)，賣方首先要交回所獲全部股份，由上市公司以象征性的1元總價(jià)回購(gòu)注銷。如果股份價(jià)值無(wú)法完全覆蓋虧空，余額用現(xiàn)金填補(bǔ)。協(xié)議還設(shè)定了付款時(shí)限：審計(jì)報(bào)告發(fā)布后一個(gè)月內(nèi)，現(xiàn)金必須到賬。

但礦山經(jīng)營(yíng)碰上了麻煩，公司對(duì)外披露的原因是，核心設(shè)備的采購(gòu)周期被大幅拉長(zhǎng)，必要設(shè)備遲遲無(wú)法到位，導(dǎo)致現(xiàn)場(chǎng)作業(yè)長(zhǎng)期處于半停滯狀態(tài)，復(fù)工計(jì)劃多次擱淺。

七年業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)，寧波天弘僅在2020年實(shí)現(xiàn)正向盈利，當(dāng)年扣非凈利潤(rùn)為1614.67萬(wàn)元。剩余六個(gè)年度均為虧損，最終七年合計(jì)虧損3.64億元。

按照審計(jì)機(jī)構(gòu)的計(jì)算，姜氏兄弟需要補(bǔ)償2.22億股股份和4.14億元現(xiàn)金?，F(xiàn)金數(shù)額中已計(jì)入兩人在2020年度從所持股份中獲得的分紅1431.7萬(wàn)元。

以今年1月27日股價(jià)10.16元計(jì)，2.2億股對(duì)應(yīng)市值約為22.35億元。股份加現(xiàn)金，補(bǔ)償總額達(dá)到26.65億元。

從財(cái)富榜單的變化能看出些端倪，胡潤(rùn)研究院的數(shù)據(jù)顯示，姜照柏曾在2014年以251億元資產(chǎn)位居百富榜第43名。那是他個(gè)人財(cái)富的峰值，此后排名一路下滑，到2023年時(shí)資產(chǎn)縮水至100億元，排名跌到585位。2024年發(fā)布的榜單上，他的名字已經(jīng)消失。

持股情況反映出更實(shí)際的問(wèn)題，去年8月的公告信息顯示，姜照柏、姜雷及其一致行動(dòng)人總共控制公司股份7.41億股，持股比例33.47%。但這些股份中，有4.05億股處于質(zhì)押狀態(tài)，限售股份里另有1.08億股遭遇凍結(jié)或司法標(biāo)記。能夠自由支配的股份數(shù)量?jī)H為2.28億股左右。

這個(gè)可用股份數(shù)量與應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)接近，公司在2025年4月的風(fēng)險(xiǎn)提示中就指出過(guò)，交易對(duì)手及其關(guān)聯(lián)方手中未被質(zhì)押和凍結(jié)的股份，已不足以滿足補(bǔ)償要求。實(shí)際情況是，即使姜照柏有履行補(bǔ)償?shù)囊庠?，賬面上可動(dòng)用的股份也已接近極限。

姜照柏出生于1963年，祖籍江蘇南通下轄的通州區(qū)。他在1988年創(chuàng)辦鵬欣集團(tuán)，經(jīng)過(guò)多年經(jīng)營(yíng)，旗下陸續(xù)擁有鵬欣資源、國(guó)中水務(wù)等上市平臺(tái)，另一家上市公司鵬都農(nóng)牧已退市。他本人也曾在南通富豪榜上名列前茅。

鵬欣資源在訴狀中態(tài)度明確，公司認(rèn)定，業(yè)績(jī)補(bǔ)償協(xié)議依法成立，被告未按約履行補(bǔ)償構(gòu)成根本違約，損害了全體股東利益。標(biāo)的公司業(yè)績(jī)未達(dá)承諾，賣方理應(yīng)承擔(dān)補(bǔ)償責(zé)任，無(wú)論是股份回購(gòu)還是現(xiàn)金支付，都有明確的合同依據(jù)。因被告逾期不履行，已對(duì)上市公司造成資金占用損失，公司主張計(jì)算逾期利息。

案件目前處于立案階段，尚未進(jìn)入庭審程序。公司表示暫時(shí)無(wú)法評(píng)估訴訟對(duì)財(cái)務(wù)的具體影響。從經(jīng)營(yíng)層面看，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)出現(xiàn)回暖跡象。

2025年前三季度，鵬欣資源錄得營(yíng)業(yè)收入41.29億元，較上年同期上升26.83%。歸母凈利潤(rùn)達(dá)到2.34億元，成功扭轉(zhuǎn)了此前的虧損局面。黃金、銅、鈷三項(xiàng)業(yè)務(wù)的收入比去年同期增加了10.37億元，成為推動(dòng)業(yè)績(jī)改善的核心動(dòng)力。

從鵬欣資源案件來(lái)看，資產(chǎn)并購(gòu)中的業(yè)績(jī)承諾一旦落空，買賣雙方的糾紛如何化解，司法程序能否有效保護(hù)上市公司利益，補(bǔ)償機(jī)制的可執(zhí)行性有多強(qiáng)，都是市場(chǎng)關(guān)注的問(wèn)題。

更罕見(jiàn)的是，訴訟雙方的身份關(guān)系，上市公司起訴自己的實(shí)控人。法院最終如何裁判，判決會(huì)對(duì)類似交易產(chǎn)生什么影響，還需要等待案件審理結(jié)果。

免責(zé)聲明：本文內(nèi)容僅供參考，文內(nèi)信息或所表達(dá)的意見(jiàn)不構(gòu)成任何投資建議，請(qǐng)讀者謹(jǐn)慎作出投資決策。

更多內(nèi)容請(qǐng)關(guān)注