法律顧問 | 警惕！合同里的這些漏洞，正在吞噬你的回款

回款難，難在何處？

90% 的回款難題，根源都藏在合同漏洞里。

很多時候不是對方故意賴賬，而是你簽的合同，從一開始就給了對方拖欠的機會。許多企業家急于簽單而放松合同風控，導致以下高頻漏洞：
1. 條款模糊型

• “驗收合格后付款”

未明確驗收標準、驗收主體、驗收時限，給了對方無限期拖延借口。

• “分期支付”

未明確各期付款的具體金額、比例和時間節點，導致催收無據，對方可隨意調整節奏。

• “遇不可抗力免責”

范圍過于寬泛，易將一般商業風險（如輕微政策調整、非災難性天氣）也納入其中，成為對方中止履約的借口。

2.證據缺失型

• 履約過程無痕

僅有訂單，沒有經對方有效簽收的送貨單；對賬單僅為單方制作，無對方蓋章確認。在訴訟中，這些單方證據證明力極弱。

• 權利主張無據

催收僅靠電話，未通過郵件、書面函件等可留存的方式固定催告證據。這可能導致訴訟時效屆滿而喪失勝訴權。

3. 風險空白型

• 違約成本約定不明或過低

未約定逾期付款的違約金或約定比例極低，使得拖欠行為對債務人毫無財務壓力。

• 責任主體單一

僅約定對方公司付款，未設置股東、實際控制人連帶責任擔保。一旦對方公司停運或成為空殼，債權將難以追回。

• 爭議解決條款不利

約定由對方所在地法院管轄，將顯著增加我方維權的時間與經濟成本，形成行權障礙。

合同談判階段是風控最佳時機，不用復雜操作，做好這三件事，就能從源頭降低風險：

01 第一階段：簽約談判期

一. 量化一切關鍵節點

1. 付款節點

用明確的行為、時間、金額，替代所有模糊表述（如“驗收后付款”）。

【參考示例】

乙方交貨后 3 個工作日內，甲方指派張三（附身份證號）現場簽收；簽收后 2 日內，甲方向乙方出具加蓋公章的《驗收確認單》；確認單簽發后 5 個工作日內，甲方向乙方支付當期 70% 貨款，剩余 30% 作為質保金，質保期 6 個月屆滿后無質量問題，5 個工作日內付清。

2. 違約條款

明確、具有懲戒性的違約金，替代“按法律規定支付利息”。

【參考示例】

甲方逾期付款的，每延遲一日按未付金額的 0.03% 支付違約金（折算年息 11%，且不高于 LPR4 倍，法院支持概率高）；逾期超 30 日，乙方有權解除合同，要求甲方支付合同總金額 20% 的違約金，并追償律師費、訴訟費等全部維權成本。

二.設計多重擔保網絡

1. 對于重要或風險較高的交易，應爭取在合同中加入擔保條款。基礎要求是公司蓋章 + 法定代表人簽署個人無限連帶責任保證書 。

2. 對于重大交易，可進一步要求核心股東、實際控制人及其配偶提供連帶擔保，或辦理房產、股權等資產的抵押登記。這相當于為債權上了“雙保險”甚至“多重保險”。

三. 預設高效維權路徑

在爭議解決條款中，應盡全力約定由債權人（我方）所在地人民法院管轄 。這將為未來可能發生的訴訟節省大量差旅、時間成本，占據地利優勢。

02 第二階段：合同履行期

簽好合同不是結束，履行過程中做好證據管理，才能在后續催款、訴訟中掌握主動權。

一.建立完整的履約證據鏈

1. 簽收單

注明貨物名稱、數量、規格，要求簽收人填寫身份證號，避免代簽、冒簽；

2. 對賬單

每季度通過企業微信、釘釘等官方渠道發送電子對賬單，要求客戶回復確認無誤并蓋章/簽字，截圖留存完整溝通記錄；

3. 催款記錄

電話催款后 24 小時內補發郵件/書面函件，寫明溝通時間、內容概要，讓客戶簽字確認或回復。

注：大額交易可委托公證處對交貨、驗收過程錄像，固化核心證據。

二. 動態監控回款

不要等逾期才跟進，提前設置預警機制，早發現、早干預：

• 賬期 30 天內

業務員每月對賬，確認客戶付款意向，同步更新客戶經營狀況；

• 賬期 30-60 天

法律顧問介入，發送《履約提醒函》，明確告知逾期后果及違約成本測算，給客戶施壓；

• 賬期 60 天以上

立即啟動財產調查，通過企查查、天眼查核查客戶關聯資產、賬戶信息，同步準備訴訟材料，不拖延最佳追款時機。

03 第三階段：賬款逾期后

當友好協商無效時，必須迅速、專業地升級行動，目標是以最小的成本實現回款。

一.訴前財產調查與保全

1. 在正式起訴前，委托律師或通過公開渠道（如企業信息查詢系統、裁判文書網）調查債務人的有效資產線索，包括銀行賬戶、不動產、對外投資等。

2. 一旦鎖定財產，立即向法院申請財產保全，查封、凍結該資產。此舉能極大震懾對方，迫使對方主動回到談判桌，是解決執行難問題的關鍵前置動作。

二. 選擇最優法律程序
對于復雜案件或保全后對方仍不配合的，果斷提起訴訟。在訴訟中，前期固定的完整證據鏈和明確的合同條款將成為最有力的武器。

合同不僅是交易的基礎，更是應收賬款安全的核心保障。

合規投入并非成本，而是對現金流安全的投資。在談判桌上多一分嚴謹，就能在回款時少十分被動。與其等回款出問題后焦頭爛額，不如在簽單前核查漏洞，及時糾正。如果你正需要優化合同風控體系，想通過規則設計降低交易風險，可以聯系我們專業律師，讓你的每一筆交易都有保障。