100% 股東一致同意將公司凈資產按股權比例分配給股東,居然被...

100%股東一致同意將公司凈資產按股權比例分配給股東,居然被判決無效?

作者：唐青林 李舒 王盼(北京云亭律師事務所*)

閱讀提示：股東會可以決議將完稅、補虧、提取法定公積金后的利潤進行分配。但盈余分配請求權指向的利潤顯然與公司凈資產不同，作為公司最高權力機構，股東會能否決議將公司凈資產也進行分配呢？本文在此通過河南省高級人民法院的一則案例，對上述問題進行分析。

裁判要旨

公司的凈資產包含但不等于公司利潤，公司凈資產屬于公司所有，股東所享有的僅是資產收益權，主要指對公司利潤的分配權。《公司法》并未明確規定股東有權決議分配公司凈資產，且此行為可能損害公司及債權人利益，于法無據。

案情簡介

一、2005年1月13日，金鑾公司成立，股東為楊某偉（持股60%）、金某（持股40%）；

二、2019年5月8日，經評估金鑾公司凈資產為20908.15萬元（資產評估價值減去金鑾公司負債）；

三、2019年8月21日，經金鑾公司股東會全體股東表決同意形成決議：將金鑾公司凈資產平均分配給兩名股東；

四、后金鑾公司拒絕分配，金某以“公司盈余分配糾紛”案由訴至法院，請求公司依據上述股東會決議向股東分配凈資產；

五、洛陽中院一審和河南高院均以公司凈資產分配與盈余分配不同，且股東無權決議分配公司凈資產為由駁回了金某的訴請。

裁判要點

本案的核心爭議在于，股東是否有權決議分配公司凈資產，對此，河南省高級人民法院認為：

本案中，金鑾公司的兩名股東在評估出公司凈資產后，一致同意對半分配該凈資產。后因為大股東楊某偉控制金鑾公司拒絕分配而發生爭議，小股東金某訴至法院。

從法律層面來看，股東享有的是盈余分配請求權，股東對該權利的實際享有具有嚴格的前提條件，所分配的利潤與公司凈資產分屬兩個概念。《公司法》并未明確規定股東有權決議分配公司凈資產，且允許股東隨意分割公司財產本就與公司法立法旨意不符。故本案中小股東金某依據決議形成的《公司凈資產分配方案》主張分配的請求被人民法院駁回。

實務經驗總結

北京云亭律師事務所唐青林律師、李舒律師的專業律師團隊辦理和分析過大量本文涉及的法律問題，有豐富的實踐經驗。大量辦案同時還總結辦案經驗出版了《云亭法律實務書系》。該書系的作者全部是北京云亭律師事務所戰斗在第一線的專業律師，具有深厚理論功底和豐富實踐經驗。該書系的選題和寫作體例，均以實際發生的案例分析為主，力圖從實踐需要出發，為實踐中經常遇到的疑難復雜法律問題，尋求最直接的解決方案。

前車之鑒,后事之師，為避免未來在類似糾紛中處于不利地位，筆者結合《民法典》、《公司法》及相關司法判例總結實務中的要點如下：

1.公司具有獨立法人格的核心表現之一就是，公司財產是公司所有，而非股東所有。股東所享有的僅是基于出資而擁有的資產收益、參與重大決策和選擇管理者等權利。因此，股東無權隨意處分公司資產，也不能隨意支取使用公司資金。

2.股東在兩種情形下可以主張行使盈余分配請求權：一是股東會出具了載明具體分配方案的股東會決議時；二是部分股東濫用股東權利造成公司不分紅導致其他股東損失情形時，股東可直接訴請分配利潤。

（我國并不是判例法國家，本文所引述分析的判例也不是指導性案例，對同類案件的審理和裁判中并無約束力。同時，尤其需要注意的是，司法實踐中，每個案例的細節千差萬別，切不可將本文裁判觀點直接援引。北京云亭律師事務所律師對不同案件裁判文書的梳理和研究，旨在為更多讀者提供不同的研究角度和觀察的視角，并不意味著北京云亭律師事務所律師對本文案例裁判觀點的認同和支持，也不意味著法院在處理類似案件時，對該等裁判規則必然應當援引或參照。）

相關法律法規

《中華人民共和國公司法》（2023修訂）

第二百一十條公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，有限責任公司按照股東實繳的出資比例分配利潤，全體股東約定不按照出資比例分配利潤的除外；股份有限公司按照股東所持有的股份比例分配利潤，公司章程另有規定的除外。公司持有的本公司股份不得分配利潤。

《中華人民共和國公司法》（2018修正，已失效）

第一百六十六條公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東會或者股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，有限責任公司依照本法第三十四條的規定分配；股份有限公司按照股東持有的股份比例分配，但股份有限公司章程規定不按持股比例分配的除外。
股東會、股東大會或者董事會違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。公司持有的本公司股份不得分配利潤。

《最高人民法院關于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規定（四）》（2020修正）

第十五條　股東未提交載明具體分配方案的股東會或者股東大會決議，請求公司分配利潤的，人民法院應當駁回其訴訟請求，但違反法律規定濫用股東權利導致公司不分配利潤，給其他股東造成損失的除外。

法院判決

以下為河南省高級人民法院判決維持的洛陽市中級人民法院就金某主張金鑾公司應向其分配利潤的請求應否支持的詳細論述：

本院認為，《最高人民法院關于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規定（四）》第十五條規定：“股東未提交載明具體分配方案的股東會或者股東大會決議，請求公司分配利潤的，人民法院應當駁回其訴訟請求，但違反法律規定濫用股東權利導致公司不分配利潤，給其他股東造成損失的除外。”《中華人民共和國公司法》第一百六十六條規定“公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東會或者股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，有限責任公司依照本法第三十四條的規定分配；股份有限公司按照股東持有的股份比例分配，但股份有限公司章程規定不按持股比例分配的除外。股東會、股東大會或者董事會違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。”依據上述規定可知，公司如進行盈余分配，應是在公司彌補虧損、提取公積金后仍有利潤的情況下，再由股東會制定分配方案后方可進行分配。

本案中，金某、楊某偉于2019年8月21日簽訂的《凈資產分配方案》，是按照金鑾公司資產評估價值減去金鑾公司負債后，對金鑾公司凈資產所做的一種分配，該分配實質上是對包括金鑾公司股本金在內的公司全部財產的一種處理，該分配與公司盈余分配在分配目的、實現程序、分配內容上均有著明顯區別。原審在對二者仔細區分的基礎上認定金某提交的案涉《凈資產分配方案》并非是金鑾公司股東會通過的公司盈余利潤分配方案，金某因在本案中未能舉證證明金鑾公司已通過了載有具體分配方案的股東會決議，從而不予支持其訴訟請求，該認定并無不當。二、一般來說，公司盈余利潤是否分配是公司的商業判決，本質上屬于公司的內部自治事項，通常情況下司法不宜介入。故《公司法》及相關司法解釋僅規定了只有在公司已通過分配利潤的股東會決議后，公司無正當理由未予執行；或公司未通過分配利潤的股東會決議，但大股東濫用股東權利導致公司不分配利潤，給其他股東造成損失的情況下，司法方有限度的介入公司盈余分配，以適當調整、保護股東利益。

本案中，金鑾公司主張“對金某的訴訟請求，可按照金鑾公司評估總資產價值，減去2000萬元的注冊資本金、10%的法定公積金、20%個人所得稅后，再按金某和楊某偉各50%的比例分配，即金某應分配盈余利潤為68069340元”，該主張亦得到金某的認可，并請求按照按主張予以分配。金鑾公司、金某共同認可的該項主張實為金鑾公司自主處理公司內部經營事項，系公司自治、股東自治范圍，且現金鑾公司、金某對此亦無爭議，該事項并無司法介入的必要。金某的該項主張不符合公司法司法解釋規定的人民法院受案范圍，對金某的該項主張本院不予審查。

案件來源

金某、金鑾洛陽房地產開發有限公司公司盈余分配糾紛二審民事判決書【河南省高級人民法院(2020)豫民終1104號】

在檢索大量類案的基礎上，筆者總結相關裁判規則如下，供讀者參考：

股東享有的是盈余分配請求權，股東會無權決議分配公司資產。

案例1：黃某高、何某賢債權人代位權糾紛再審審查與審判監督民事裁定書【最高人民法院(2020)最高法民申1229號】

2013年5月27日，童樂物業公司召開股東會作出決議，同意將下屬控股子公司童樂乳業公司的100％股份以1.26億元的價格轉讓給何某賢，并將該股權轉讓款進行了分配。公司是企業法人，有獨立的法人財產，享有法人財產權。在公司存續期間，公司股東根據《公司法》第四條依法享有的資產收益權，主要是對公司利潤的分配權。《公司法》第三十七條規定，股東會的職權包括審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案，并未規定股東會可以決議分配公司財產。案涉股東會決議通過的股權轉讓款分配方案分配的并不是公司的利潤，而是公司財產收入，違反了《公司法》的規定，且有可能損害公司及公司債權人的合法權益，黃某高不能依據該股權轉讓款分配方案享有對童樂物業公司的債權。《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國合同法〉若干問題的解釋（一）》第十八條第二款規定：“債務人在代位權訴訟中對債權人的債權提出異議，經審查異議成立的，人民法院應當裁定駁回債權人的起訴。”二審裁定駁回黃某高的起訴，事實及法律依據充分，并無不當。

案例2：楊某等與何某遐合同糾紛二審民事判決書【北京市第三中級人民法院(2021)京03民終10878號】

本案中，雨潤公司將包括涉案房屋在內的三套房屋用于抵償欠付億陽萬泰公司的相應債務，該抵債的三套房屋應屬于億陽萬泰公司的公司財產。根據已查明的事實，雖然在2016年，包括何某遐在內的億陽萬泰公司時任全體股東就抵債房屋直接分配給股東一事達成一致意見，一定程度上可以視為經過了公司股東會決議；但即使經過了股東會決議，其所分配的并不是公司利潤，而是公司的財產。包括何某遐在內的億陽萬泰公司時任全體股東直接將公司財產分配給股東的行為，明顯違反了《公司法》的強制性規定，且有可能損害公司及公司債權人的合法權益，故該行為應屬無效，涉案《承諾書》亦屬無效，一審法院對此認定有誤，本院予以糾正。

案例3：謝某、劉某祥訴安徽興達化工有限責任公司公司決議效力確認糾紛案【安徽省合肥市中級人民法院(2014)合民二終字第00036號】，安徽法院2014年發布參考性案例11號

首先，關于決議內容所涉款項的來源，興達公司認為分發的款項來源于興達公司賬面余額，但無法明確是利潤還是資產。《中華人民共和國公司法》第一百六十七條規定，公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金；公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。因此，興達公司有責任提供證據證明興達公司是否按照法律規定彌補虧損并提取了法定公積金，但興達公司未提交。

其次，關于款項的性質，興達公司辯稱分發款項系福利性質。但根據通常理解，“福利”指員工的間接報酬，一般包括健康保險、帶薪假期、過節禮物或退休金等形式。從發放對象看，“福利”的發放對象為員工，而本案中，決議內容明確載明發放對象系每位股東；從發放內容看，決議內容為公司向每位股東發放40萬元，發放款項數額巨大，不符合常理。若興達公司向每位股東分配公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，則應當遵守《中華人民共和國公司法》第三十五條的規定分配，即股東按照實繳的出資比例分取紅利；但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優先認繳出資的除外。本案中，在全體股東未達成約定的情況下，不按照出資比例分配而是對每位股東平均分配的決議內容違反了上述規定。

再次，本案所涉股東會決議無論是以向股東支付股息或紅利的形式，還是以股息或紅利形式之外的、以減少公司資產或加大公司負債的形式分發款項，均是為股東謀取利益，變相分配公司利益的行為，該行為貶損了公司的資產，使得公司資產不正當的流失，損害了部分股東的利益，有可能影響債權人的利益。

綜上，本案所涉股東會決議是公司股東濫用股東權利形成，決議內容損害公司、公司其他股東等人的利益，違反了《中華人民共和國公司法》的強制性規定，應為無效。

*此處北京云亭律師事務所，為作者完成文章寫作時所在工作單位。

主編唐青林律師簡介

唐青林律師

北京云亭律所創始合伙人

電話/微信:13910169772

唐青林律師，現為北京云亭律師事務所創始合伙人、北京市律師協會公司法專業委員會副主任。中國人民大學法學院民商法法學碩士。1999年考取律師資格，先后在農業部和律師事務所工作，至今從事法律服務長達26年。在公司法服務領域，唐青林律師“身經百戰”，為近百個疑難復雜訴訟案例和非訴訟項目提供過各種形式的法律服務，積累了大量訴訟經驗和勝訴案例，是國內公司法領域活躍的知名律師。

社會兼職：

擔任最高人民法院訴訟咨詢監督員（2018-2023）（2023-2028）

北京市律師協會公司法專業委員會副主任

北京大學國際知識產權研究中心研究員

中國知識產權研究會知識產權與科技金融專業委員會副主任

北京外國語大學法學院研究生校外導師

出版著作：

唐青林律師多年來深耕公司法領域，出版多部公司法領域的實務著作：

[1]唐青林律師出版著作：《公司章程陷阱及72個核心條款設計指引——基于200個公司章程及股東爭議真實案例深度解析》（主編，2019年8月出版），中國法制出版社；

[2]唐青林律師出版著作：《公司法裁判規則解讀》（主編，2018年1月出版），中國法制出版社；

[3]唐青林律師出版著作：《公司法25個案由裁判綜述及辦案指南》（主編，2018年7月出版），中國法制出版社；

[4]唐青林律師出版著作：《公司法司法解釋四裁判綜述及訴訟指南》（主編，2017年8月出版），中國法制出版社；

[5]唐青林律師出版著作：《公司保衛戰——公司控制權案例點評與戰術指導》（主編，2017年8月出版），中國法制出版社；

[6]唐青林律師出版著作：《公司訴訟法律實務精解與百案評析》（主編，2013年8月出版），中國法制出版社；

[7]唐青林律師出版著作：《公司并購法律實務精解與百案評析》（主編，2013年8月出版），中國法制出版社；

[8]唐青林律師出版著作：《企業糾紛法律實務精解與百案評析》（主編，2013年5月出版），中國法制出版社；

[9]唐青林律師出版著作：《最新公司法律理論與律師實務》（副主編，2007年2月出版），國家知識產權出版社。

[10]唐青林律師出版著作：《企業并購法律實務》（副主編，2005年1月出版），群眾出版社。

[11]唐青林律師出版著作：《公司保衛戰：公司控制權案例點評與戰術指導【第三版】》中國法制出版社，2024年出版。

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