一家IPO獲受理！無控股股東且無實際控制人

文/梧桐兄弟

2月25日，江蘇鑫華半導(dǎo)體科技股份有限公司（“鑫華科技”）科創(chuàng)板IPO獲上交所受理。鑫華科技本次IPO保薦機(jī)構(gòu)為招商證券，會所為畢馬威華振，律所為競天公誠。

一、主營12英寸硅片領(lǐng)域電子級多晶硅，國內(nèi)市場占有率超過50%

公司目前是國內(nèi)主要的半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)用電子級多晶硅生產(chǎn)企業(yè)，也是12英寸硅片領(lǐng)域電子級多晶硅大規(guī)模穩(wěn)定供應(yīng)的唯一國產(chǎn)供應(yīng)商，國內(nèi)市場占有率超過50%，國內(nèi)市場其余份額和國際市場目前仍基本由境外廠商占據(jù)。

報告期內(nèi)，發(fā)行人主營業(yè)務(wù)收入根據(jù)產(chǎn)品類別分類情況如下：

報告期內(nèi)，公司營業(yè)收入分別為127,442.29萬元、94,626.92萬元、110,964.15萬元和 133,581.3萬元，扣非歸母凈利潤分別為14,074.26萬元、3,239.8萬元、6,400.78萬元和 11,830.23萬元。

報告期內(nèi)，公司主營業(yè)務(wù)收入和主營業(yè)務(wù)毛利受半導(dǎo)體行業(yè)波動影響而呈現(xiàn)出一定波動。報告期內(nèi)，公司綜合毛利率分別為 23.81%、15.63%、22.44%和 24.56%，主營業(yè)務(wù)毛利率分別為 20.55%、16.84%、23.10%和 25.08%。

報告期各期末，公司員工總數(shù)分別為497人、802人、895人和930人。

二、公司無控股股東和實際控制人

公司無控股股東和實際控制人。截至本招股說明書簽署日，公司第一大股東合肥國材叁號及其一致行動人中建材新材料基金持股比例合計為 25.55%，第二大股東集成電路基金持股比例為 20.62%，均未超過 30.00%，并且合肥國材叁號和集成電路基金之間不存在一致行動關(guān)系。

截至本招股說明書簽署日，發(fā)行人的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

合肥國材叁號持有公司 24.55%的股份，為公司第一大股東。截至最新招股書披露，合肥國材叁號的出資人構(gòu)成及出資比例如下：

合肥國材叁號不屬于私募基金，無需履行私募基金備案程序。合肥國材叁號無實際控制人。

集成電路基金持有公司 20.62%的股份，為公司第二大股東。截至最新招股書披露，集成電路基金股東構(gòu)成及出資比例如下：

集成電路基金系私募股權(quán)投資基金，已于2015年3月25日完成私募基金備案登記，基金編號為SD5797。

三、擬募資13.2億元，選擇適用科創(chuàng)板第四套標(biāo)準(zhǔn)

公司是目前國內(nèi)主要的半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)用電子級多晶硅生產(chǎn)企業(yè)，也是國內(nèi)極少已完整覆蓋 12 英寸硅片、8 英寸硅片、4-6 英寸硅片、硅部件等各等級應(yīng)用領(lǐng)域的電子級多晶硅企業(yè)。

公司選擇適用《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》2.1.2 條款的第四項上市標(biāo)準(zhǔn)，即“預(yù)計市值不低于人民幣30 億元，且最近一年營業(yè)收入不低于人民幣 3 億元”。

本次募集資金扣除發(fā)行費(fèi)用后，將投資于以下項目：

四、第一大客戶為TCL中環(huán)，第一大供應(yīng)商為中能硅業(yè)

報告期內(nèi)發(fā)行人向合并口徑前五大客戶銷售比例合計分別為 53.84%、66.18%、66.58%和 71.34%，客戶集中度相對較高，與下游行業(yè)集中度較高特征相符。

報告期內(nèi)，發(fā)行人向合并口徑前五名供應(yīng)商采購的金額占當(dāng)期采購總金額比例分別為 92.86%、79.56%、78.59%和 76.78%，供應(yīng)商集中度較高。

公司向中能硅業(yè)及其關(guān)聯(lián)方采購總額的占比分別為 64.61%、33.20%、21.30%和 21.96%，亦呈逐年顯著下降趨勢，不存在對中能硅業(yè)或其關(guān)聯(lián)方的重大依賴。

五、關(guān)聯(lián)采購、關(guān)聯(lián)銷售及比照關(guān)聯(lián)銷售披露的交易情況

報告期各期，公司重大經(jīng)常性關(guān)聯(lián)采購金額分別為 47,505.13 萬元、22,669.10萬元、18,701.71 萬元和 16,985.30 萬元，占各期營業(yè)成本的比重分別為 48.93%、28.39%、21.73%和 16.85%，具體情況如下：

中能硅業(yè)報告期內(nèi)曾經(jīng)直接持有發(fā)行人 5%以上股份，被認(rèn)定為關(guān)聯(lián)方。

報告期內(nèi)，發(fā)行人向中能硅業(yè)購買商品及接受勞務(wù)金額分別為 45,837.97 萬元、20,891.72 萬元、16,019.91 萬元和 14,000.03 萬元，占報告期各期營業(yè)成本比重分別為 47.21%、26.17%、18.62%和 13.89%。發(fā)行人目前擁有 8,000 噸/年徐州產(chǎn)線和 10,000 噸/年內(nèi)蒙產(chǎn)線兩大生產(chǎn)基地，報告期內(nèi)發(fā)行人與中能硅業(yè)之間的采購主要是發(fā)行人的徐州產(chǎn)線向其委托加工三氯氫硅、采購電力等。

報告期期初，發(fā)行人徐州產(chǎn)線生產(chǎn)所需三氯氫硅主要委托中能硅業(yè)加工，2022 年及 2023 年向中能硅業(yè)采購三氯氫硅金額分別為 28,564.90 萬元、3,384.69萬元，占各期營業(yè)成本的比例分別為 29.42%、4.24%。發(fā)行人徐州產(chǎn)線自建三氯氫硅生產(chǎn)線于 2022 年底建設(shè)完成并開始投入使用，2023 年三氯氫硅關(guān)聯(lián)采購金額及占比大幅下降。隨著發(fā)行人徐州產(chǎn)線的三氯氫硅生產(chǎn)線逐漸達(dá)到穩(wěn)定滿產(chǎn)狀態(tài)，2023 年 5 月后已不再委托中能硅業(yè)加工三氯氫硅。2025 年 9 月，因公司冷氫化產(chǎn)線停產(chǎn)檢修，公司臨時向中能硅業(yè)采購少量三氯氫硅，采購金額 600.66萬元。

發(fā)行人徐州產(chǎn)線建設(shè)時，由中能硅業(yè)和集成電路基金共同出資，中能硅業(yè)以實物產(chǎn)線注資，出資產(chǎn)線配套的原始電力設(shè)計方案和電力配套設(shè)施已固定。因此，發(fā)行人徐州產(chǎn)線的部分電力通過中能硅業(yè)采購，報告期內(nèi)采購金額分別為15,793.53 萬元、14,264.94 萬元、12,633.81 萬元和 11,263.75 萬元，占報告期內(nèi)發(fā)行人營業(yè)成本比重分別為 16.27%、17.87%、14.68%和 11.18%。發(fā)行人徐州產(chǎn)線向中能硅業(yè)采購電力價格參照中能硅業(yè)向國家電網(wǎng)采購的電度用電價格（加成一定金額容/需量費(fèi)）確定，定價公允。如果未來由于不可抗力等因素，導(dǎo)致前述中能硅業(yè)電力供應(yīng)出現(xiàn)不穩(wěn)定波動甚至中斷情形，發(fā)行人需進(jìn)行供電系統(tǒng)切換并重新配置電力設(shè)備等，可能導(dǎo)致徐州產(chǎn)線在一定期間內(nèi)生產(chǎn)穩(wěn)定性受到影響，并導(dǎo)致未來用電成本有所上升。發(fā)行人與中能硅業(yè)目前簽署的能源供應(yīng)合同有效期至 2036 年底。

報告期內(nèi)，公司關(guān)聯(lián)銷售金額分別為 2,913.70 萬元、13,307.71 萬元、19,810.43萬元和 18,871.22 萬元，與比照關(guān)聯(lián)銷售披露的交易金額合計分別為 19,413.00 萬元、34,477.83 萬元、44,144.52 萬元和 50,376.08 萬元，占當(dāng)期營業(yè)收入的比例合計分別為 15.23%、36.44%、39.78%和 37.71%，主要是向滬硅產(chǎn)業(yè)、TCL 中環(huán)及其下屬公司銷售電子級多晶硅。