私募信披新規(guī)出臺：穿透底層資產(chǎn)、劃定營銷紅線、嚴重違規(guī)面臨二十萬元處罰

作者 胡群

私募基金信息披露從此有了不可逾越的底線。2月27日，中國證監(jiān)會發(fā)布《私募投資基金信息披露監(jiān)督管理辦法》，作為《私募投資基金監(jiān)督管理條例》的配套部門規(guī)章，首次系統(tǒng)明確：私募證券投資基金須按季度披露底層資產(chǎn)明細，私募股權投資基金在通過特殊目的載體或多層結構投資時，須按半年度穿透披露投資標的及架構；對投資業(yè)績進行預測、承諾保本保收益等營銷式披露行為被全面禁止；未建立信披制度、銷售機構違規(guī)披露等行為可處十萬元以下罰款，涉及金融安全并造成危害后果的，罰款可提高至二十萬元以下。這部將于2026年9月1日起施行的規(guī)章，以穿透披露、底線監(jiān)管、違規(guī)重罰三大制度設計，系統(tǒng)性破解私募行業(yè)長期存在的“信息黑箱”。

穿透披露是新規(guī)的核心制度之一。辦法第十三條明確規(guī)定，私募基金投向其他私募基金、資產(chǎn)管理產(chǎn)品或通過特殊目的載體進行投資的，在披露時必須穿透至底層資產(chǎn)，并要求被投資機構予以配合。

私募證券投資基金需在季度報告中披露投資資產(chǎn)的類別、金額、比例，并按行業(yè)、評級等維度細分；投向其他基金的，還需披露投資路徑及穿透后的投資資產(chǎn)情況。私募股權投資基金需在半年度報告中披露投資標的名稱、投資金額、投資架構、權屬確認等信息；通過特殊目的載體投資的，同樣需披露投資路徑及穿透后的投資標的情況。這意味著，過去通過多層嵌套掩蓋真實投向、規(guī)避監(jiān)管的“通道型”私募將被徹底暴露在陽光下。

新規(guī)對信息披露的禁止性行為作出了明確規(guī)定。第十七條列出七類禁止行為，包括虛假記載、誤導性陳述、對投資業(yè)績進行預測、向投資者承諾保本保收益或最大虧損、公開或變相公開披露、夸大或片面宣傳過往業(yè)績、惡意詆毀其他機構等。第九條對自愿披露設定了底線要求，明確自愿披露的信息不得與法定披露相沖突，不得誤導投資者，不得出于營銷目的進行臨時性、選擇性披露。這意味著，過去一些機構在募集期“挑好話說”、運作期“沉默是金”的做法將面臨法律風險。

法律責任方面，新規(guī)建立了監(jiān)管措施與行政處罰并行的追責機制。對信息披露違規(guī)行為，監(jiān)管部門可采取責令改正、監(jiān)管談話、出具警示函等行政監(jiān)管措施。違反披露義務的，可依據(jù)《私募投資基金監(jiān)督管理條例》第五十六條進行處罰；泄露未公開信息或利用信息交易的，依據(jù)第五十五條處罰。對未按規(guī)定建立信息披露管理制度、銷售機構違規(guī)披露等行為，可處十萬元以下罰款；若相關違規(guī)行為涉及金融安全并造成危害后果，罰款可提高至二十萬元以下。股東、合伙人、實際控制人需配合信息披露，不得隱瞞或指使違規(guī)，違者可被單獨處罰。

新規(guī)對不同類型的私募基金設置了差異化的信息披露要求。私募證券投資基金需在每季度結束后一個月內(nèi)披露季度報告，內(nèi)容包括基金凈值、投資組合、杠桿運用、報告期內(nèi)發(fā)生的關聯(lián)交易等，年度報告則需在四個月內(nèi)完成，特定情形下需經(jīng)符合《證券法》規(guī)定的會計師事務所審計。

私募股權投資基金須每半年披露一次定期報告，內(nèi)容包括投資標的名稱、投資金額及比例、投資架構、權屬確認情況，以及報告期內(nèi)新增投資、項目退出和收益分配等信息；年度報告需在六個月內(nèi)完成，并包含經(jīng)審計的財務會計報告；其中，管理規(guī)模較大且自然人投資者占比較高的基金，其審計機構須符合《證券法》規(guī)定。創(chuàng)業(yè)投資基金參照股權投資基金執(zhí)行。

在臨時報告方面，新規(guī)列出了十一類重大事件，包括更換基金管理人或托管人、變更實際控制人、主要投資標的出現(xiàn)重大不利情形、重大關聯(lián)交易等，要求管理人在事件發(fā)生后五個工作日內(nèi)向投資者披露。對于影響投資者權益的重大不利情形，還需說明原因并提示風險。在基金清算階段，管理人需及時披露清算公告、清算報告及延期清算說明，確保投資者全程知情。

托管人在信息披露中的職責也被強化。新規(guī)要求托管人對私募證券投資基金的凈值、申購贖回資金、財務情況等進行復核審查，發(fā)現(xiàn)凈值計價錯誤應提示糾正，重大錯誤且管理人拒不改正的，需向監(jiān)管機構報告。銷售機構接受委托披露信息的，必須真實、準確、完整，不得篡改管理人提供的信息，管理人不因委托而免除自身責任。

該辦法自2026年9月1日起施行。施行后新備案的私募基金應當符合辦法關于基金合同等相關條款的規(guī)定；施行前已備案的存續(xù)私募基金變更基金合同的，相關變更事項也應當符合辦法規(guī)定。

信息披露是金融市場的語言，也是投資者信心的基石。過去十年，私募行業(yè)從野蠻生長走向規(guī)范發(fā)展，信息披露制度也從可有可無走向剛性約束。此次新規(guī)的出臺，不僅是規(guī)則的升級，更是監(jiān)管邏輯的轉變，從事后追責轉向事中透明，從機構自律轉向法律底線。可以預見，未來私募基金的運作將不再是一個黑箱，投資者將真正擁有知情權與監(jiān)督權。而那些習慣于暗箱操作、利用信息不對稱套利的機構，將在這輪制度重塑中被加速淘汰。

近年來，我國私募基金行業(yè)迅速發(fā)展，已經(jīng)成為資本市場乃至經(jīng)濟運行的重要參與力量。截至2026年1月末，存續(xù)的私募基金管理人1.9萬家，管理基金數(shù)量13.9萬只，管理基金的規(guī)模22.4萬億元。陽光是最好的消毒劑，信息披露是最有效的保護。2026年9月1日，將是私募基金行業(yè)走向透明、規(guī)范、可信的新起點。

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胡群

金融市場研究院院長 主要關注銀行、消費金融領域市場動態(tài)。