債務轉讓協議（模板、釋義）

債務轉讓協議（模板、釋義）

甲方（原債務人/轉讓方）：證件類型及號碼：

乙方（新債務人/受讓方）：證件類型及號碼：

丙方（債權人）：證件類型及號碼：

鑒于：

1. 甲方與丙方之間存在基于（如：借款合同、買賣合同編號等）所產生的債權債務關系。截至本協議簽署之日，經三方共同確認，甲方欠付丙方的債務總額為人民幣元（大寫：元整），具體組成見本協議第二條（下稱“標的債務”）。

2. 甲方經丙方同意，擬將標的債務全部轉讓予乙方承擔，乙方同意受讓該債務并承擔全部清償責任。

依據《中華人民共和國民法典》等相關法律法規，三方經平等協商，達成協議如下：

第一條債務轉讓與債權人同意

1.1 甲方同意按本協議約定，將其對丙方所負的標的債務全部轉讓給乙方。

1.2 乙方同意受讓該標的債務，并承諾按照原債務的約定向丙方履行清償義務。

1.3 丙方在此明確同意本次債務轉讓。自本協議生效之日起，丙方同意就標的債務向乙方主張權利，并免除甲方在原債務關系項下的全部清償責任。

釋義：本條為核心生效條款。根據《民法典》第五百五十一條，債務人將債務的全部或者部分轉移給第三人的，應當經債權人同意。丙方的同意是債務轉讓行為對丙方發生法律效力的必備條件，也是甲方得以從原債務中解脫的依據。丙方簽字即視為同意。

第二條標的債務詳情

三方確認，標的債務的具體明細如下：

項目

金額（人民幣元）

計算依據與說明

債務本金

基礎合同約定的本金金額。

利息（截至____年__月__日）

利率：%，計算期間：。

違約金/損害賠償金

計算方式：。

其他費用（如實現債權的費用）

費用明細：。

債務總額

（大寫：元整）

2.2 債務產生的基礎法律文件：《》（編號：）。

2.3 原債務履行期限：。

2.4 原債務履行地點與方式：。

釋義：本條旨在固定轉讓標的，避免爭議。需盡最大可能精確記載債務的每一組成部分、計算方式及依據文件。此處的“債務總額”是乙方承接的最終范圍，也是丙方可向乙方主張的權利上限。

第三條轉讓對價、支付與稅務

3.1 作為受讓標的債務的對價， 甲 方應向 乙 方支付轉讓價款共計人民幣元（大寫：元整）。

3.2 甲 方應于年月日前，將上述轉讓價款一次性支付至 乙 方指定賬戶：

·開戶行：

·戶名：

·賬號：

3.3 乙 方應在收到全部轉讓價款后個工作日內，向 甲 方開具等額、合法的增值稅發票。因本協議項下轉讓價款所產生的各項稅費，由甲、乙雙方依法各自承擔。

釋義：本條調整的是甲、乙雙方之間的內部關系，與丙方無關。 甲 方支付給 乙 方的“轉讓價款”可能與“債務總額”不同，這是甲、乙雙方協商的結果。例如，甲方可能為盡快脫身債務而折價轉讓。稅務條款至關重要，能有效避免后續糾紛。

第四條陳述與保證

4.1 甲方陳述與保證：

·(1) 其對標的債務享有合法、有效的處分權，債務真實、準確、完整，不存在任何虛構、欺詐或遺漏。

·(2) 標的債務未設置任何第三方優先權，且除本協議披露外，不存在任何訴訟、仲裁、行政措施、扣押、凍結等權利限制或法律障礙。

4.2 乙方陳述與保證：

·(1) 其具有完全民事行為能力和充分的履約能力，受讓債務的意思表示真實。

·(2) 其已充分知悉、審閱并理解標的債務的所有情況及相關風險，自愿承擔受讓后的一切法律后果。

4.3 丙方陳述與保證：

·(1) 其是標的債務唯一、合法的債權人，債權憑證真實有效。

·(2) 其對標的債務的數額、狀態確認無誤，并同意甲方將債務轉讓給乙方后，永久性放棄向甲方追索的權利。

釋義：本條為“誠信條款”，是追究違約方責任的重要基礎。若任何一方的保證不實，構成根本違約，守約方可依據此條及違約責任條款索賠。乙方的保證尤為重要，意味著其不能以“不知情”為由拒絕承擔債務。

第五條債務履行與擔保銜接

5.1 本協議生效后，乙方應直接向丙方履行債務。丙方指定收款賬戶如下：

·開戶行：

·戶名：

·賬號：

5.2 如原債務存在抵押、質押等物?；虮ＷC人擔保，三方應：

·(1) 在日內通知保證人并取得其書面同意。

·(2) 在日內辦理完畢抵/質押權人變更登記手續。

·(3) 因未履行上述手續導致擔保失效的，由過錯方承擔全部賠償責任。

釋義：債務轉讓涉及從權利的變更。根據《民法典》，擔保物權原則上隨債權轉移，但法律另有規定或當事人另有約定的除外；保證期間，債權人轉讓全部或部分債權未通知保證人的，該轉讓對保證人不發生效力。故必須積極辦理相關手續，以維持擔保效力。

第六條違約責任

6.1 若甲方未按第三條約定期限支付轉讓價款，每逾期一日，應按逾期金額的萬分之五向乙方支付違約金。

6.2 若乙方未按本協議約定向丙方履行清償義務，除應繼續履行外，還應賠償給丙方造成的全部損失（包括但不限于利息、違約金、律師費、訴訟費等）。

6.3 若因甲方違反其陳述與保證，導致乙方或丙方遭受損失的，甲方應承擔全部賠償責任。

6.4 任何一方違反本協議約定，除承擔上述具體違約責任外，還應賠償由此給守約方造成的一切直接與間接經濟損失。

釋義：本條是救濟條款。6.1款調整甲乙雙方關系；6.2款調整乙丙雙方（即新的債權債務關系）關系；6.3款針對甲方隱瞞債務瑕疵的情形?！叭繐p失”及“直接與間接經濟損失”的約定，為守約方主張全面賠償提供了合同依據。

第七條保密條款

三方承諾，對本協議內容及因簽署、履行本協議所知悉的任何對方商業秘密、財務信息等保密信息予以保密，未經信息披露方書面同意，不得向任何第三方披露，亦不得用于本協議目的之外的任何用途。此義務不因協議終止而失效。

釋義：保密義務是附隨義務，可獨立于主合同存在。即使協議履行完畢，該條款仍然有效，保護各方的商業信息和隱私。

第八條爭議解決

8.1 本協議的訂立、解釋、履行及爭議解決，均適用中華人民共和國法律。

8.2 因本協議引起或與本協議有關的任何爭議，三方應首先友好協商解決；協商不成的，任何一方均有權將爭議提交丙方住所地有管轄權的人民法院通過訴訟解決。

釋義：爭議解決條款是“訴訟程序指南”，約定明確可避免管轄權爭議。約定由“丙方（債權人）住所地”法院管轄，便于債權人主張權利，對乙方和甲方則意味著潛在的訴訟成本增加，請簽約時審慎評估。

第九條通知與送達

與本協議有關的任何通知、文件，均應采用書面形式（包括電子郵件、短信、傳真等）送達以下地址。一方變更地址的，須提前三日書面通知對方，否則按原地址發出即視為有效送達。以下地址同時作為司法文書送達地址：

甲方： 地址：聯系人：電話：郵箱：

乙方： 地址：聯系人：電話：郵箱：

丙方： 地址：聯系人：電話：郵箱：

釋義：本條款具有雙重法律意義。日常通訊功能確保溝通順暢；“司法文書送達地址”的確認，則具有訴訟法上的效力。意味著一旦涉訴，法院向該地址發送法律文書即視為合法送達，即使無人簽收也可能導致缺席判決等不利后果，務必填寫準確、長期有效的地址。

第十條其他

10.1 本協議經甲、乙、丙三方簽字（自然人）或蓋章并加蓋公章（法人或其他組織）之日起生效。

10.2 本協議一式三份，三方各執一份，具有同等法律效力。

10.3 本協議履行過程中，如需簽訂補充協議，須經三方共同簽署。補充協議與本協議具有同等法律效力。本協議各條款的標題僅為閱讀方便而設，不影響條款本身的含義。

（以下無正文）

甲方（簽字/蓋章）：

法定代表人/委托代理人（簽字）：

日期：年月日

乙方（簽字/蓋章）：

法定代表人/委托代理人（簽字）：

日期：年月日

丙方（簽字/蓋章）：

法定代表人/委托代理人（簽字）：

日期：年月日

簽署頁附件：

1. 債務計算明細及依據文件清單

2. 擔保權利證明文件（如有）

3. 各方主體資格證明文件復印件

免責聲明：本協議模板旨在提供一份詳盡的框架參考。事務千差萬別，在簽署涉及重大權益的合同前，使用本模板所產生的任何風險與后果，由使用者自行承擔。

另：由于是甲方向乙方轉讓債務，如果涉及價款，一般應該是甲方向乙方支付，因為乙方替代甲方還了債，甲方應該給與乙方補償，有點繞，支付方跟債權轉讓不一樣。債權轉讓是受讓方付款，債務轉讓如果涉及付款應該是轉讓方。