超24倍增值率收購實控人旗下資產，股價漲停！莎普愛思遭監管火速問詢

本文來源：時代周報 作者：宋逸霆、韓迅

剛對旗下醫院計提大額商譽減值后，莎普愛思（603168.SH）擬再度收購實控人旗下資產。

3月17日晚間，莎普愛思公告，公司擬5.28億元現金收購上海誼和醫療管理有限公司（下稱“誼和醫療”）、上海養和實業有限公司（下稱“養和實業”）持有的上海勤禮實業有限公司（下稱“上海勤禮”）100%股權。

并購完成后，莎普愛思將間接控制上海勤禮旗下核心資產上海天倫醫院有限公司（下稱“天倫醫院”）100%股權。值得注意的是，上海勤禮的凈資產僅為2097萬元，該筆交易增值率高達2417.87%。

這筆交易引起監管關注，上交所當晚下發問詢函，要求莎普愛思說明本次收購標的估值的合理性、業績承諾可持續性、支付能力等。

就本次收購相關事宜，時代周報記者3月18日向莎普愛思發送采訪函，截至發稿，尚未收到回復。

3月18日，莎普愛思漲停，報收7.8元/股，市值29.18億元。

圖片來源：圖蟲

超24倍溢價率收購，估值合理性遭問詢

本次莎普愛思擬收購的上海勤禮成立于2022年7月，注冊資本1500萬元，其實控人與公司實控人林弘立為同一人。

上海勤禮旗下的核心資產為天倫醫院，本次交易實際是對天倫醫院的收購。據莎普愛思公告介紹，天倫醫院是一家以中老年患者為核心的醫院，地處上海市虹口區。而虹口區截至2024年末，60歲以上老年人口占比高達45.2%，位居上海各區之首，銀發經濟市場規模龐大。

莎普愛思表示，本次交易完成后，天倫醫院將通過資本市場運作有效提高自身的品牌知名度和社會影響力，同時將借助公司通暢的融資渠道，提升自身的業務規模和服務質量，搶占醫療服務行業市場。

從業績表現來看，上海勤禮近年來業績呈現增長態勢。該公司2024年、2025年分別實現營收1.57億元、1.34億元；分別實現凈利潤2713.96萬元、1898.58萬元。

值得注意的是，本次收購的對價為5.28億元，溢價率高達2417.87%。莎普愛思稱，本次收購按照收益法評估上海勤禮的價值，據萬隆（上海）資產評估有限公司（下稱“萬隆資產”）出具的資產評估報告，上海勤禮在預測期2026年至2031年營收增長率分別為9.50%、8.34%、7.52%、6.37%、5.79%、5.39%。萬隆資產預計到2031年，上海勤禮將實現2.38億元的營收、5634.16萬元的凈利潤。

莎普愛思也列舉了盈康生命、三星醫療等8例近年來同行業可比的并購交易。公司本次收購上海勤禮的靜態市盈率為19.45，遠低于平均值42.38；動態市盈率14.10，略高于平均值14.03。

本次交易估值的合理性與公允性遭到監管關注，上交所要求莎普愛思說明上海勤禮未來收入增長預測的具體依據及可實現性，進一步分析本次交易作價的公允性，并說明本次交易是否存在向關聯方輸送利益、損害上市公司利益的情形。

另一方面，雖然上海勤禮的盈利能力在增長，但是該公司的資產規模卻在縮水。截至2025年末，上海勤禮的凈資產為2097.01萬元，而該公司2024年末的凈資產為2933.05萬元。

莎普愛思表示，上海勤禮存在向公司實控人林弘立、林弘遠兄弟之父親林春光租賃房屋的事項。上交所要求公司說明天倫醫院的股權結構是否清晰，是否存在代持、信托持股或任何形式的權利限制；列示天倫醫院運營所需自有資產和租賃資產的基本情況，說明主要經營場所是否存在租賃瑕疵；醫院的核心經營資質是否齊全、有效等。

天倫醫院官網顯示，醫院最新動態停留在2019年。莎普愛思在收購公告中稱，天倫醫院的老年康復病房床位使用率在2025年高達87.20%。

圖片來源：天倫醫院官網

3月18日，時代周報記者前往天倫醫院，發現醫院內部人流量不少，掛號處以老年人居多，住院部也主要以老年人居多，病房內基本都躺有患者，病床使用率較高。一位醫院工作人員向時代周報記者表示：“還有幾張空的病床，但幾乎是滿的。”

圖片來源：時代周報記者拍攝

時代周報記者發現，天倫醫院近年曾多次遭處罰。天眼查信息顯示，近年來，天倫醫院多次因為提供不必要的醫藥服務、重復收費、超范圍支付、過度檢查、過度診療等違法行為，遭虹口區醫保局、虹口區衛健委處罰。

圖片來源：天眼查

屢次高溢價收購實控人資產，公司賬上資金不足3億

本次莎普愛思擬收購上海勤禮，是近年來公司第三次以高溢價率收購實控人旗下資產。而莎普愛思的前兩次收購，標的資產在業績承諾期過后，經營情況出現“變臉”，而大額計提商譽減值。

2020年10月，莎普愛思以5.02億元收購實控人旗下的泰州市婦女兒童醫院有限公司（以下簡稱“泰州醫院”）100%股權并完成工商變更登記，標的增值率為278.88%。交易賣方以及莎普愛思實控人林弘立、林弘遠兄弟曾承諾泰州醫院2020年、2021年、2022年的凈利潤不低于3108.50萬元、3778.50萬元、4113萬元，累計凈利潤不低于1.1億元。

2023年1月，莎普愛思公告，公司擬以現金6650萬元收購實控人關聯企業青島視康眼科醫院有限公司（以下簡稱“青島醫院”），交易增值率299.51%。這項交易的賣方承諾青島醫院2022年度、2023年度、2024年度的凈利潤分別不低于380萬元、440萬元、530萬元，累計凈利潤不低于1350萬元。

截至2023年末，莎普愛思的商譽高達3.65億元。

然而，泰州醫院和青島醫院的業績承諾期結束后，經營情況“變臉”。據莎普愛思2024年年報，公司2024年營收同比下滑24.96%至4.84億元；凈虧1.23億元，同比由盈轉虧。公司表示，泰州醫院業務增長不及預期，2024年計提商譽減值2987.96萬元。

莎普愛思今年1月29日公告，公司預計2025年凈虧2.13億元至3.19億元。莎普愛思稱，公司基于謹慎性原則，對兩家醫院形成的商譽計提了商譽減值準備，對2025年業績造成較大影響，是導致本期業績預虧的主要原因。

莎普愛思本次收購上海勤禮，也是為了解決與泰州醫院的同業競爭問題，交易對方設立了上海勤禮2026年度、2027年度、2028年度凈利潤分別不低于3240萬元、3730萬元、4265萬元，累計凈利潤不低于1.12億元的業績承諾。這與上海勤禮過去兩年的盈利水平增長較大。上交所要求莎普愛思說明業績承諾的可實現性，并要求公司給出防范上海勤禮將來業績“變臉”的具體措施。

此外，據莎普愛思公告，本次交易公司的支付方式為自有資金及銀行貸款。交易總對價5.28億元將分五期支付，其中前兩期支付比例合計約3.7億元，最晚將于完成股權工商變更后10個工作日內支付。后三期則根據上海勤禮的業績承諾完成情況進行支付。

而據莎普愛思2025年三季報，截至第三季度末，公司賬上貨幣資金余額約為1.01億元，交易性金融資產約1.22億元，合計僅約2.23億元，尚不足以覆蓋本次交易對價。

為此，上交所要求莎普愛思說明本次大額現金收購對公司流動性、償債能力及后續運營的影響。