大連中院發布建設工程施工合同糾紛審判白皮書以及六個典型案例

3月26日上午，大連中院召開建設工程施工合同糾紛審判白皮書暨典型案例新聞發布會，通報2022至2025年大連中院審理的建設工程施工合同糾紛案件總體情況，并發布六個典型案例。本場發布會是“服務大局 護航振興 大連法院全面推進審判工作現代化系列發布會”第二場。

大連中院審判委員會專職委員霍宏，民二庭庭長金秀麗，民二庭副庭長侯德強出席發布會并介紹相關情況。大連市住建局、大連市建筑業協會、大連市建設工程造價和招投標管理協會相關負責同志，部分市人大代表、市政協委員及媒體記者受邀參加發布會。大連中院微信視頻號全程直播。

建筑行業作為國民經濟支柱產業，在推動城市發展、保障民生福祉中發揮著關鍵作用。長期以來，建筑領域轉包違法分包、工程質量瑕疵、農民工權益保障不足等問題較為突出。《民法典》及相關司法解釋適用、房地產市場調整等新情況新變化，亟需通過司法裁判梳理規則、明確指引、回應行業發展需求。本次發布《白皮書》，既是對司法實踐的系統總結，也是緊跟立法動態、破解審判難題、服務建筑行業健康發展的重要舉措。《白皮書》立足民生保障工程質量、緊跟前沿完善裁判規則、強化協同構建多元解紛、精選案例發揮示范引領，全方位銜接司法裁判與行業治理。

數據顯示，2022至2025年，全市法院共受理建設工程施工合同糾紛案件10966件，審結9134件，平均結案率83.10%；大連中院受理一、二審案件2049件，審結1868件，平均結案率91.08%。案件呈現收案量高位運行、區域分布不均衡、發改率相對偏高、實際施工人維權占比大、涉破產案件遞增五大特征，精準反映當前建筑市場治理與司法保障的重點難點。

針對建設工程施工合同糾紛審理難點，《白皮書》聚焦實際施工人保護、工程價款優先受償權、工程款結算、工程質量責任、司法鑒定、虛假訴訟防范六大核心問題，明確裁判標準、統一法律適用。依法界定實際施工人范圍，明確不同類型實際施工人的權利救濟路徑，暢通農民工工資支付綠色通道；準確認定建設工程價款優先受償權，厘清權利行使主體、價款范圍、行使期限與方式等問題，平衡各方利益；明晰工程款結算規則，從嚴把握“背靠背”條款適用，促進合同目的實現；全面落實工程質量責任，明確質量責任主體的責任劃分，筑牢公共安全司法防線；嚴格規范司法鑒定程序，審慎審查鑒定必要性，防止“以鑒代審”；嚴厲打擊虛假訴訟行為，重點甄別虛構優先受償權、虛增工程量等情形，維護建筑市場公平秩序。

為進一步提升審判質效，《白皮書》提出，要強化專業化審判，立足行業實際查明事實，穿透式認定法律關系，以系統思維防范風險、統一尺度；要健全多元解紛機制，深化府院聯動與行業調解，建立建設工程專家咨詢庫，探索適用先行判決破解合同僵局，助力項目復工續建；要延伸司法職能，通過典型案例、司法建議、違法線索移送等方式，引導企業合規經營，推動行政監管與司法裁判協同發力，從源頭減少糾紛。

本次同步發布的6件典型案例，覆蓋工程質量、工程款結算、建設工程價款優先受償權、實際施工人維權、多元實質解紛等領域，以裁判樹立行為規則、強化行業風險提示，有效防范“同案不同判”，切實提升司法公信力。

下一步，大連中院將持續深化建設工程案件審判專業化改革，不斷提升審判質效和司法公信力。進一步強化府院聯動機制，推動司法裁判與行政監管協同發力，形成行業治理合力。始終堅守工程質量安全底線，切實保障農民工等弱勢群體合法權益，用心用情守護民生福祉。充分發揮司法職能作用，以高質量司法服務護航建筑行業健康發展，為大連市經濟社會高質量發展提供堅實有力的法治保障。

大連市中級人民法院

建設工程施工合同糾紛典型案例

案例1：工程整體驗收合格不必然免除工程質量的證明責任——某建筑公司訴某建設公司等建設工程分包合同糾紛案

案例2：實質免除大型企業付款違約責任的“背靠背條款”無效——某建筑公司訴某集團公司建設工程合同糾紛案

案例3：停工、延期施工損失不屬于建設工程價款優先受償權范圍——某建筑公司訴某房地產公司建設工程施工合同糾紛案

案例4：多層轉包關系中的實際施工人無權要求發包人在欠付工程款范圍內承擔責任——甲訴乙、丙、某建設公司、某燃氣公司建設工程施工合同糾紛案

案例5：實際施工人工程款債權與債權人代位權的平衡保護——甲與某置業公司、某集團公司建設工程施工合同糾紛案

案例6：創建“法院+行業協會”解紛機制，高效實現“案結事了”——某建筑公司訴某股份公司建設工程施工合同糾紛案

案例1：工程整體驗收合格不必然免除工程質量的證明責任——某建筑公司訴某建設公司等建設工程分包合同糾紛案

【基本案情】

2021年5月，某建設公司與某建筑公司簽訂保溫涂料工程分包協議書，約定某建筑公司分包施工保溫涂料工程，質保期5年，自完工驗收合格之日起開始計算。2021年12月，某建設公司發函告知某建筑公司工程存在質量缺陷，驗收不合格。2022年5月，案涉樓棟工程竣工驗收合格。某建筑公司起訴請求給付工程欠款，某建設公司以工程質量不合格為由提出抗辯。

【裁判理由及結果】

二審法院認為，案涉樓棟雖經竣工驗收合格，但案涉保溫建筑材料的關鍵在于燃燒性能等級須達到相應防火等級要求，某建設公司先行委托第三方檢測，結論顯示材料阻燃性不合格，并以此申請對案涉工程板線條、裝飾柱是否達到約定的B1級標準進行司法鑒定。保溫防火材料涉及公共安全和民眾生命財產安全，故對某建設公司的鑒定申請予以準許。鑒定意見顯示所檢板材的燃燒性能符合B1級。據此，某建設公司有關案涉工程存在質量問題的意見，不能成立。

【典型意義】

本案是工程竣工驗收合格后又啟動工程質量司法鑒定的案例。建設工程完工后應當經過驗收合格方可投入使用。工程竣工驗收合格證明是工程質量合格的初步證據，但如有證據證明工程存在明顯質量問題的，司法裁判不能固守“驗收合格即無可置疑”，應當強化質量觀念，必要時通過鑒定程序查明工程質量是否合格，保障“住有所居，居有所安”。本案對強化工程質量保障、落實工程質量責任具有積極意義。

案例2：實質免除大型企業付款違約責任的“背靠背條款”無效——某建筑公司訴某集團公司建設工程合同糾紛案

【基本案情】

某集團公司為國有大型企業，某建筑公司系小微企業。某建筑公司與某集團公司就石方爆破工程簽訂專業分包合同書，其中關于某集團公司的違約責任約定：“因業主批付進度款不及時導致的進度款支付延誤，承包人保證有能力使用自有流動資金組織施工，自行發放人員工資，并自愿放棄向發包人主張延期支付違約金和利息的權利。”雙方結算確定工程價款后，某集團公司未依約付款，某建筑公司起訴請求支付逾期給付工程款利息等。

【裁判理由及結果】

二審法院認為，《保障中小企業款項支付條例》第六條第一款規定：“機關、事業單位和大型企業不得要求中小企業接受不合理的付款期限、方式、條件和違約責任等交易條件，不得拖欠中小企業的貨物、工程、服務款項?！薄蹲罡呷嗣穹ㄔ宏P于大型企業與中小企業約定以第三方支付款項為付款前提條款效力問題的批復》第一條規定：“大型企業在建設工程施工、采購貨物或者服務過程中，與中小企業約定以收到第三方向其支付的款項為付款前提的，因其內容違反《保障中小企業款項支付條例》第六條、第八條的規定，人民法院應當根據民法典第一百五十三條第一款的規定，認定該約定條款無效。”專業分包合同書中有關某集團公司的違約責任的內容約定，系“背靠背”條款，實質免除了某集團公司未按約定期限支付工程進度款、違約金和利息的責任，違反上述條例和司法解釋的規定，應屬無效。故判決支持某建筑公司主張工程款利息的訴訟請求。

【典型意義】

本案系在建設工程施工合同領域明確適用《保障中小企業款項支付條例》《最高人民法院關于大型企業與中小企業約定以第三方支付款項為付款前提條款效力問題的批復》認定“背靠背”條款效力的典型案例。長期以來，大型企業利用自己的優勢地位，與中小企業簽訂施工合同過程中，通過制定有利于大型企業的合同條款，變相強迫中小企業接受不合理的付款期限、方式、條件和違約責任等交易條件，損害中小企業的利益?！侗Ｕ现行∑髽I款項支付條例》是我國首次針對拖欠中小企業款項問題制定的專門法規，《最高人民法院關于大型企業與中小企業約定以第三方支付款項為付款前提條款效力問題的批復》亦是關于“背靠背”條款效力專門發布的司法解釋，是貫徹落實黨中央、國務院關于建立長效機制、依法預防和化解拖欠中小企業款項問題的重要法治保障。本案對“背靠背”條款的認定具有參考意義，同時對優化法治化營商環境、激發市場活力、穩定民營企業特別是中小企業信心具有重要的現實意義。

案例3：停工、延期施工損失不屬于建設工程價款優先受償權范圍——某建筑公司訴某房地產公司建設工程施工合同糾紛案

【基本案情】

某房地產公司與某建筑公司簽訂建設工程施工合同等多份協議，約定某建筑公司承包施工某房地產公司的地塊改造項目工程。雙方簽訂補充協議，確認雙方2021年12月達成的竣工結算造價確認書中的結算金額包含合同范圍內及簽證變更等索賠補償內容外的全部結算內容；對于案涉項目全部索賠補償事項及內容包括三個階段，事項主要為停工、延期導致的相關費用索賠。雙方簽訂案涉工程總結算書，對2021年12月已結算的金額再次確認，同時列明補償金額，以及兩者總結算金額。后某建筑公司起訴請求某房地產公司支付工程款及利息，并確認某建筑公司對工程折價、拍賣價款享有建設工程價款優先受償權。

【裁判理由及結果】

二審法院認為，根據案涉工程的工程款最終結算金額，雙方訴訟中確認某房地產公司已付工程款數額，剩余未付款項為1705萬元。關于剩余款項屬于工程款還是違約賠償金，參照《建筑安裝工程費用項目組成》中“建筑安裝工程費按照費用構成要素劃分：由人工費、材料費、施工機具使用費、企業管理費、利潤、規費和稅金組成”的規定，結合雙方補充協議中索賠事項及內容的有關說明，三個階段事項費用主要是停工、延期施工而造成的各項損失，屬于違約金和損害賠償金的范疇，不屬于建設工程價款，故對某建筑公司主張對案涉工程折價或拍賣價款在某房地產公司欠付款項范圍內享有建設工程價款優先受償權不予支持。

【典型意義】

本案系涉建設工程價款優先受償權保護范圍的典型案例?！蹲罡呷嗣穹ㄔ宏P于審理建設工程施工合同糾紛案件適用法律問題的解釋（一）》第四十條規定：“承包人建設工程價款優先受償的范圍依照國務院有關行政主管部門關于建設工程價款范圍的規定確定。承包人就逾期支付建設工程價款的利息、違約金、損害賠償金等主張優先受償的，人民法院不予支持?！眹鴦赵河嘘P行政主管部門關于建設工程價款范圍的規定，主要是住建部、財政部印發的《建筑安裝工程費用項目組成》（建標〔2013〕44號）。根據該規定，建設工程價款優先受償的范圍主要包括人工費、材料費、施工機具使用費、企業管理費、利潤、規費和稅金等。實踐中，因發包人違約造成的停工、窩工損失和材料價差損失，屬于違約金和損害賠償金，不屬于建設工程價款優先受償權的范疇。本案對準確界定建設工程價款優先受償權的范圍具有指導意義。

案例4：多層轉包關系中的實際施工人無權要求發包人在欠付工程款范圍內承擔責任——甲訴乙、丙、某建設公司、某燃氣公司建設工程施工合同糾紛案

【基本案情】

甲與乙、丙簽訂天然氣管道施工協議，約定工程名稱、人工費、材料設施費等。乙與某建設公司簽訂協議書，約定施工內容、固定單價等。乙稱甲是經丙介紹來工地干活的，包括機械、排土、工人、挖溝等，工程項目是甲施工的。某建設公司稱其按照協議向乙提前支付工程進度款。某燃氣公司提供施工合同、竣工報告、付款憑證等材料，證實其將案涉工程發包給案外人施工且款項支付完畢。后甲起訴請求乙、丙、某建設公司給付工程款及利息，某燃氣公司在欠付工程款范圍內承擔連帶責任。

【裁判理由及結果】

二審法院認為，乙為履行其與某建設公司的協議，經丙介紹簽訂施工協議書，約定由甲施工案涉管道工程。工程完工后，某建設公司向乙支付部分工程款。乙認可工程系甲承包，應認定案涉工程由甲施工，故乙應將其取得的部分工程款向甲支付。丙并非工程承包人，某建設公司支付的工程款由乙取得，故甲要求丙給付工程款，不予支持。甲未舉證證明其與某建設公司之間存在合同關系，其對該公司的訴請不予支持。某燃氣公司應否承擔連帶責任，因甲不屬于《最高人民法院關于審理建設工程施工合同糾紛案件適用法律問題的解釋（二）》第二十四條[2021年1月1日施行的《最高人民法院關于審理建設工程施工合同糾紛案件適用法律問題的解釋（一）》第四十三條]規定的“實際施工人”范疇，其要求某燃氣公司在欠付工程款范圍內承擔連帶責任，缺乏事實和法律依據，不予支持。

【典型意義】

本案系多層轉包關系中的施工人起訴要求發包人在欠付工程款范圍內承擔責任的案例。2021年1月1日施行的《最高人民法院關于審理建設工程施工合同糾紛案件適用法律問題的解釋（一）》第四十三條規定：“實際施工人以發包人為被告主張權利的，人民法院應當追加轉包人或者違法分包人為本案第三人，在查明發包人欠付轉包人或者違法分包人建設工程價款的數額后，判決發包人在欠付建設工程價款范圍內對實際施工人承擔責任?！痹摻忉屩灰幏掇D包和違法分包關系，未規定借用資質的實際施工人以及多層轉包和違法分包關系中的實際施工人。因此，可以依據該解釋規定突破合同相對性原則請求發包人在欠付工程款范圍內承擔責任的實際施工人，不包括借用資質及多層轉包和違法分包關系中的實際施工人。本案對多層轉包關系中的實際施工人突破合同相對性主張權利的救濟路徑具有指導意義。

案例5：實際施工人工程款債權與債權人代位權的平衡保護——甲與某置業公司、某集團公司建設工程施工合同糾紛案

【基本案情】

2014年6月，某置業公司與某集團公司簽訂總承包工程施工合同，約定某置業公司將其搬遷及周邊改造項目工程發包給某集團公司施工。2016年3月，甲與某集團公司簽訂建設工程轉包協議，約定某集團公司將上述工程整體轉包給甲。2016年8月，案涉工程竣工驗收合格。2021年8月，某集團公司提交質保金支付確認單，明確記載質保金金額。甲于2024年起訴請求某集團公司給付質保金及逾期付款利息；某置業公司在欠付某集團公司工程款范圍內向甲承擔付款責任（即本案訴訟）。一審中查明，因乙與丙、某集團公司的執行案件，某區法院于2023年7月凍結并扣劃某集團公司在某置業公司的工程款；并于2024年5月通知某置業公司15日內向乙履行該筆工程款債務，不得向某集團公司清償。某置業公司提出異議，后乙于2024年起訴某置業公司、某集團公司債權人代位權案，一審判決某置業公司向乙支付某集團公司到期債權（即本案訴訟涉及的質保金），某置業公司提起上訴。在本案二審期間，該案終審判決改判駁回乙的訴訟請求。

【裁判理由及結果】

一審法院認為，甲提起本案訴訟前已有其他法院凍結某置業公司應當支付某集團公司的工程款，無法認定除被截留的工程款外某置業公司就案涉工程尚有其他欠付某集團公司的工程款，故對甲要求某置業公司承擔責任的訴訟請求未予支持。甲提起上訴。

二審法院認為，案涉工程已竣工驗收，某集團公司對向甲給付工程質保金及利息沒有異議，應當向甲支付。某置業公司應否在欠付某集團公司工程款范圍內向甲承擔給付責任，乙債權人代位權案與本案訴爭款項為同一筆款項，但乙未實際執行某置業公司對某集團公司的工程款，在本案二審期間，乙債權人代位權案的終審判決已改判駁回乙的訴訟請求，故某置業公司仍然欠付某集團公司工程款。故改判某置業公司在欠付某集團公司工程款范圍內對甲承擔責任。

【典型意義】

本案系工程款債務人存在多個債權人情況下實際施工人與其他債權人的權利平衡保護的案例。在實際施工人主張的工程款債權已被債務人的其他債權人采取保全措施的情況下，應注意考量各債權人之間的利益保護順位及權益比例，避免就同一債務裁判結果沖突，導致同一債務人重復承擔責任，影響判決的可執行性。該案對處理工程款債務人同時存在多個債權人的工程欠款案件有借鑒意義。

案例6：創建“法院+行業協會”解紛機制，高效實現“案結事了”——某建筑公司訴某股份公司建設工程施工合同糾紛案

【基本案情】

2024年3月，某建筑公司承接某股份公司發包的亮化工程。2024年5月，某建筑公司完成項目施工，工程投入使用。雙方完成工程項目結算后，某股份公司一直未向某建筑公司支付工程款。2025年6月，某建筑公司起訴請求某股份公司支付工程款及逾期付款利息。

【處理結果】

一審法院立案受理后，通過人民法院訴調對接平臺將案件推送至大連市建筑業協會，由該協會組織雙方調解。雙方達成大建協委〔2025〕2號調解協議后，申請法院出具民事調解書。該院認為，雙方達成的調解協議符合法律規定，于2025年10月17日出具民事調解書。

【典型意義】

本案系大連轄區法院探索建立“法院+行業協會”多元解紛機制，高效化解建設工程領域矛盾糾紛的成功案例。法院與大連市建筑業協會調解委員會簽署合作協議，通過借助人民法院訴調對接平臺，發揮行業協會的專業力量和橋梁紐帶作用，高效實質化解決糾紛。本案是轄區法院在建設工程施工合同糾紛領域深化專業調解機制，快速實現“案結事了”的有益探索，對轄區法院健全完善多元解紛聯動機制具有借鑒推廣意義。

來源：大連市中級人民法院

審核丨黃艷輝

編輯丨秀 姿

制作 丨李夢飛