民商法雙維穿透思維下新業態保險交易的司法認定—— 以眾包騎手意外險為分析樣本

摘要：平臺經濟催生的新業態商業保險普遍采用多層主體嵌套、名義投保與實際投保相分離的交易結構，傳統保險法以合同外觀與商事外觀主義為核心的裁判路徑，難以有效回應保險消費者權益保護、實質公平與交易安全之間的價值沖突。

本文以眾包騎手意外險典型案例為研究對象，整合民法意思表示解釋、誠實信用原則與商法“實質重于形式”、穿透式監管雙重法理邏輯，構建貫通資金來源、締約過程、權益歸屬與風險負擔的整體性審查框架，對實際投保人身份、格式條款效力、提示說明義務履行及保險責任范圍等爭議問題進行體系化闡釋。研究表明，穿透式審判并非對商事外觀規則的全盤否定，而是在締約地位失衡、信息不對稱顯著、合同外觀與真實意思背離情形下的矯正性適用。咱門司法同行應通過穿透名義投保人、穿透交易鏈條、穿透條款文義三重路徑，回歸保險保障本質，對新業態勞動者予以傾斜保護。同時，穿透式審判應恪守謙抑性邊界，以不損害善意第三人信賴利益為底線，實現保險法規范目的、金融監管導向與新業態健康發展的協同平衡。

關鍵詞：穿透式審判；保險法；新業態；眾包騎手；格式條款；實質公平

案情脈絡：某保險公司與平臺旗下保險經紀公司合作，推出眾包騎手意外險，投保手續以平臺合作商為名義投保人，保費每日3元實際從騎手報酬中扣除。騎手田某通過平臺APP自主投保，系被保險人及實際受益人。2022年3月22日，田某在出租屋內被確認猝死，公安機關排除刑事案件。案涉保險期間截至2022年3月21日1時30 分，猝死保額60萬元，條款約定“工作時間、工作崗位”突發疾病死亡方予賠付。田某當日接單至14時35分，此后無接單與通話記錄。其繼承人周某英等申請理賠，保險公司以死亡時間、地點不屬于工作時間、工作崗位，且已向保險經紀公司履行提示說明義務為由拒賠。

其繼承人周某英等訴至法院。一審法院認定田某為實際投保人，相關條款未向其提示說明而不生效；結合靈活用工特征與高度蓋然性標準，認定事故屬于保險責任，判決賠付60 萬元。保險公司上訴，北京金融法院駁回上訴，維持原判。

裁判要旨歸納：新業態騎手意外傷害保險在實際運營中普遍存在多層商業主體嵌套、名義投保與實際投保相分離的情形，司法裁判不宜僅依據合同外觀認定法律關系，而應綜合保費實際負擔、投保發起過程、保險利益歸屬等要素，還原真實的保險合同主體與權利義務結構。眾包騎手通過平臺自主操作完成投保，保費直接從其勞務報酬中扣除，保險金亦由騎手本人及法定繼承人享有，保險保障的核心對象為騎手的人身利益，而非平臺或合作商。保險公司作為保險產品的設計與提供方，對投保流程、資金流向、保障對象等核心事實完全知情，應當接受實質法律關系的約束。因此，騎手及繼承人請求穿透合同外觀、認定騎手為實際投保人的主張，具有事實與法律依據，應予支持。

PART 01

問題的提出

隨著數字經濟深度發展，以外賣騎手、網約車司機、即時配送人員為代表的新業態勞動者規模持續擴大，成為就業市場與社會治理的重要議題。受制于靈活用工模式下勞動關系認定模糊、社會保險覆蓋不足等制度約束，商業意外險成為該群體職業傷害保障的主要渠道。實踐中，新業態保險交易普遍形成平臺、保險經紀公司、平臺合作商、騎手、保險公司多方嵌套的復雜結構，保單載明投保人為平臺合作商，保費卻從騎手勞務報酬中自動扣繳，投保操作由騎手自主完成，保險金權益專屬騎手及其繼承人。

此種結構導致司法實務面臨三重困境：其一，名義投保人與實際投保人錯位，合同相對方認定陷入形式與實質的對立；其二，保險公司僅向中介機構或名義投保人履行提示說明義務，實際投保人的知情權與選擇權被架空；其三，格式條款以 “工作時間、工作崗位” 等概念限縮保障范圍，與靈活用工的碎片化、移動化、自主化特征明顯沖突，極易引發理賠爭議。

傳統保險裁判依賴合同文本與商事外觀主義，強調保單記載與外部公示效力，往往忽視交易背后的資金流向、真實意思與利益歸屬，容易造成 “形式合法、實質不公” 的結果。在此背景下，兼具民法價值理性與商法工具理性的穿透式審判思維，為破解新業態保險糾紛提供了可行路徑。本文以《人民司法》刊載的眾包騎手猝死保險理賠案為樣本，立足民法與商法雙維視角，系統闡釋穿透思維在保險法律適用中的法理基礎、規則構造與適用邊界，推動保險法裁判從外觀審查轉向實質正義，為同類案件審理提供理論參考與規則指引。

PART 02

穿透式審判的法理基礎：民法與商法的雙重支撐

（一）民法維度：意思表示真實與格式條款控制

民法為穿透式審判提供價值正當性與規范依據，核心在于意思表示解釋規則與誠實信用原則。根據《民法典》第一百四十二條，意思表示的解釋應當探究行為人的真實意思，結合行為性質、目的、習慣以及誠信原則綜合判斷。當合同名義主體與實際履行主體、利益歸屬主體不一致時，外觀表示已不能反映真實合意，司法應當穿透形式外觀，以資金支付、行為發起、權益享有為依據確認真實法律關系。在眾包騎手意外險交易中，騎手自主完成投保操作、自行承擔保費、專屬享有保險利益，足以認定其為真實投保人，平臺合作商僅為名義載體。

保險合同以最大誠信為基石，《民法典》關于格式條款的規范構成對保險人的剛性約束。提供格式條款的一方，對于與相對人有重大利害關系的條款，負有提示與明確說明義務，未履行該義務致使對方未能注意或理解的，相對人可主張該條款不成為合同內容。新業態保險交易中，保險人借助多層嵌套結構，將提示說明對象轉向平臺合作商或保險經紀公司，刻意規避對騎手的法定義務，本質上構成誠信原則之違反。民法通過對意思表示瑕疵與格式條款的規制，為穿透名義主體、否定不當免責條款提供了規范基礎。

（二）商法維度：實質重于形式與監管同構邏輯

商法層面，穿透式思維源于實質重于形式與商事外觀主義的限縮適用。商事外觀主義旨在保護善意第三人的合理信賴，維護交易安全，其適用以當事人地位平等、信息對稱、外部交易關系清晰為前提。新業態保險交易中，平臺與保險公司處于信息、技術與議價優勢地位，騎手缺乏協商空間與條款知情權，雙方并非平等商事主體，外觀主義的適用基礎已然缺失。司法若機械固守保單外觀，只會強化強者利益、弱化弱者保障，背離商法的公平與效率目標。

穿透式審判思維與金融監管領域的穿透式監管形成價值同構與規則互動。監管層面強調 “透過現象看本質”，破除交易偽裝、還原業務屬性，防范風險隱匿與責任轉嫁。司法作為權利救濟的最后環節，應當承接監管導向，以實質審查矯正形式主義偏差，不被合同名稱、主體登記、交易流程所迷惑，轉而關注資金來源、風險承擔、保障對象與締約目的。商法通過對交易實質的強調，為司法穿透多層嵌套、認定真實投保主體提供了方法論支撐，使保險裁判回歸風險分散與損失補償的制度本源。

PART 03

雙維穿透下保險理賠法律爭議的體系化認定

（一）實際投保人的實質認定

穿透式審判的邏輯起點，是拋棄名義登記，回歸交易實質。法院不應以保單記載的投保人作為唯一依據，而應綜合資金來源、締約發起、權益歸屬三項要素作出判斷。資金來源上，新業態騎手意外險保費均從騎手當日報酬中直接扣除，最終由騎手實際承擔；締約過程上，投保行為由騎手在平臺 APP 自主操作、主動確認，是締約行為的發起者；權益歸屬上，保險金請求權專屬騎手及其法定繼承人，平臺及合作商不享有任何保險利益。保險人在產品設計與流程搭建中，對上述結構完全知情，仍以名義投保人作為抗辯理由，有違誠信與交易實質。因此，應當穿透名義投保人，認定騎手為真實投保人。

（二）提示說明義務的履行對象

保險法要求保險人對免責條款、責任限縮條款履行提示及明確說明義務，該義務的履行對象必須是實際投保人。在多層嵌套模式下，保險公司僅向保險經紀公司或平臺合作商進行告知，并未向騎手送達條款、作出解釋，騎手無從知曉 “工作時間、工作崗位” 等限制性約定。從民法格式條款規范與商法實質公平出發，提示說明義務不得通過多層主體轉嫁，未向實際投保人履行的，相關條款對騎手不發生效力。

（三）格式條款的效力與解釋規則

新業態保險中大量隱性免責條款以 “保險責任范圍” 的形式出現，實質限縮保障、減輕保險人責任，應納入從嚴審查范圍。對于 “工作時間、工作崗位” 等與靈活用工特征沖突的條款，可從三重路徑進行穿透判斷：其一，將其認定為免責條款，保險人未履行提示說明義務的，條款無效；其二，依據《民法典》格式條款規則，重大利害關系條款未經提示的，不成為合同內容；其三，適用保險法疑義利益解釋原則，對條款產生爭議時，作出不利于保險人的解釋。結合騎手工作時間碎片化、地點不固定、自主安排接單等特征，對“工作時間、工作崗位” 應作擴張解釋，包含接單間隙、準備狀態與合理收尾時段。

（四）保險事故的高度蓋然性認定

在猝死等無法精確證明死亡時點的案件中，不應過度加重騎手一方的舉證責任。司法應結合接單記錄、通話記錄、生活經驗與邏輯推理，以高度蓋然性為標準判斷事故是否發生于保險期間內。只要證據能夠證明騎手在保險期間內持續處于工作狀態，無明顯中斷或退出工作的跡象，即可認定事故屬于保險責任范圍。

PART 04

關于穿透式思維審判模式的適用邊界與謙抑性

穿透式審判是對形式主義的矯正，而非對商事規則的顛覆，司法必須保持謙抑與克制，明確適用邊界。第一，穿透審查主要適用于交易內部關系，原則上不損害善意第三人的合理信賴利益，維護交易安全底線。第二，僅在當事人地位失衡、信息不對稱、合同外觀與實質明顯背離時啟動，不隨意擴大適用范圍。第三，堅持程序正當，重大疑難案件應適用普通程序、開展類案檢索、經專業法官會議或審判委員會討論，確保裁判尺度統一。第四，尊重保險行業經營規律，不替代保險人進行產品設計與風險定價，僅對明顯違背誠信、侵害消費者權益的條款與結構予以否定。

在新業態保險場景中，保險公司深度參與產品設計、流程搭建與交易安排，并非外部善意第三人，司法穿透不會破壞合理信賴，反而有助于實現多方利益平衡。恪守邊界的穿透式審判，既能實現對勞動者的傾斜保護，又能維護金融秩序與行業穩定，達到法律效果與社會效果統一。

PART 05

結語

平臺經濟下新業態保險交易的多層嵌套結構，使傳統保險法面臨形式正義與實質正義的結合與張力。所謂民商，民，以意思表示真實、誠實信用與格式條款控制為內核，商，以實質重于形式、穿透監管與公平交易為導向，共同構成穿透式思維下的審判模式的法理基礎。在保險爭議處理中，司法裁判應當以資金、締約、權益、風險為核心要素穿透認定實際投保人，以履行對象穿透強化保險人提示說明義務，以條款效力與解釋穿透保障保險保障功能，以高度蓋然性規則合理分配舉證責任，實現對新業態勞動者的傾斜保護。

穿透式審判并非否定商事外觀，而是在特定場景下的理性回歸。咱們司法同業應堅持實質公平與形式公平的統一，在恪守謙抑性邊界的前提下，還原保險交易本質、矯正失衡利益、落實監管導向，推動保險法與數字經濟、靈活用工相適配。

以眾包騎手意外險為代表的司法實踐表明，雙維穿透思維能夠有效破解主體錯位、義務虛化、保障限縮等難題，為新業態勞動者提供穩定、可預期、實質性的保險保障，最終實現個體權益、行業發展與社會公共利益的協同共贏。

夢谷風險管理

微信號：xhndlt333