深交所一日三函直指兩大問題：永安林業(yè)股東避免同業(yè)競爭承諾落空、相關(guān)方超3800萬元業(yè)績補(bǔ)償“懸空”

4月3日，深交所一日之內(nèi)向永安林業(yè)（SZ000663，股價6.41元，市值21.58億元）或相關(guān)方連發(fā)三份自律監(jiān)管文件。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，上述三份函件包括一份公開譴責(zé)處分決定和兩份監(jiān)管函，將永安林業(yè)歷史遺留的兩大核心問題暴露在聚光燈下。

一方面，相關(guān)業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)人至今拒不履行補(bǔ)償義務(wù)；另一方面，中國林業(yè)集團(tuán)有限公司（以下簡稱“中林集團(tuán)”）于五年前作出的關(guān)于避免同業(yè)競爭的承諾也宣告“爽約”。

圖片來源：每經(jīng)媒資庫

超3800萬元業(yè)績補(bǔ)償未履行

回溯2015年，永安林業(yè)在資本市場拋出了一項(xiàng)大手筆并購，通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式，斥資近13億元購買了福建森源股份有限公司（現(xiàn)已更名為福建森源家具有限公司，以下簡稱“森源家具”）100%的股權(quán)。

在這一重組過程中，蘇加旭、福建省固鑫投資有限公司（以下簡稱“固鑫投資”）、李建強(qiáng)以及福建南安雄創(chuàng)投資中心（有限合伙）（以下簡稱“南安雄創(chuàng)”）等作為業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)人，與永安林業(yè)簽訂了《關(guān)于福建森源股份有限公司的利潤補(bǔ)償協(xié)議》（以下簡稱《利潤補(bǔ)償協(xié)議》）。

按照《利潤補(bǔ)償協(xié)議》的承諾，森源家具在2015年度、2016年度、2017年度實(shí)現(xiàn)的累計(jì)凈利潤需不低于40923萬元。

但這份業(yè)績承諾最終淪為空談。2019年，永安林業(yè)通過自查發(fā)現(xiàn)，森源家具在2016年度、2017年度的部分收入、成本和費(fèi)用確認(rèn)存在不準(zhǔn)確的情況，隨后對這兩年的營業(yè)收入、營業(yè)成本、凈利潤等核心會計(jì)科目進(jìn)行了差錯更正。經(jīng)更正核算，森源家具在2015年度、2016年度、2017年度累計(jì)實(shí)現(xiàn)的凈利潤，實(shí)際上少于其承諾的累計(jì)凈利潤40923萬元，最終的差額（即未完成金額）高達(dá)3829.89萬元。這一重大會計(jì)差錯更正，直接觸發(fā)了相關(guān)主體進(jìn)一步履行業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)的情形。

圖片來源：深交所

由于業(yè)績承諾方遲遲未履行義務(wù)，永安林業(yè)不得不向深圳國際仲裁院申請仲裁，要求各方按《利潤補(bǔ)償協(xié)議》履約。深圳國際仲裁院最終裁決：蘇加旭、固鑫投資需補(bǔ)償股票數(shù)量為175.98萬股；李建強(qiáng)、南安雄創(chuàng)分別需補(bǔ)償股票數(shù)量為10.23萬股和18.42萬股。

截至2026年4月3日深交所發(fā)函時，上述四方業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)人竟然無一履行該補(bǔ)償義務(wù)。

深交所決定對蘇加旭、固鑫投資給予公開譴責(zé)的處分；對于李建強(qiáng)、南安雄創(chuàng)，深交所同樣下發(fā)了監(jiān)管函予以警示。

中林集團(tuán)同業(yè)競爭承諾落空

除了并購重組遺留問題外，永安林業(yè)還面臨著股東層面承諾未兌現(xiàn)的合規(guī)困境。在同日深交所公司部下發(fā)的監(jiān)管函〔2026〕第41號中，矛頭直指中林集團(tuán)。

公告資料顯示，2020年4月，中林集團(tuán)及中林集團(tuán)控股有限公司針對其與永安林業(yè)之間客觀存在的同業(yè)競爭事項(xiàng)，正式出具了一份《關(guān)于避免同業(yè)競爭的承諾》。

在該承諾書里，中林集團(tuán)稱：“將在五年內(nèi)，綜合采取包括但不限于資產(chǎn)注入、資產(chǎn)重組、委托管理、業(yè)務(wù)調(diào)整等多種方式，穩(wěn)妥推進(jìn)與上市公司相關(guān)業(yè)務(wù)的整合，以避免和解決前述業(yè)務(wù)重合可能對上市公司造成的不利影響。”這項(xiàng)承諾于2021年2月正式生效。按照五年的期限推算，目前已超過承諾兌現(xiàn)的最后關(guān)口。

然而，截至發(fā)函日，中林集團(tuán)的旗下依然有子公司正在從事林木相關(guān)的業(yè)務(wù)。這意味著，中林集團(tuán)不僅未能按期履行當(dāng)年“穩(wěn)妥推進(jìn)相關(guān)業(yè)務(wù)整合”以避免同業(yè)競爭的承諾，而且也未在承諾到期之前依法合規(guī)地履行任何關(guān)于承諾變更的程序。

深交所明確指出，中林集團(tuán)的上述行為，違反了《股票上市規(guī)則（2025年修訂）》第1.4條、第2.1.1條第一款，以及第7.7.6條第一款的規(guī)定。

在監(jiān)管函的最后，深交所對中林集團(tuán)提出了嚴(yán)肅要求，要求其充分重視上述問題，吸取教訓(xùn)，及時整改，杜絕上述問題的再次發(fā)生。

同時，深交所提醒上市公司股東應(yīng)當(dāng)按照國家法律、法規(guī)、該所《股票上市規(guī)則》及相關(guān)規(guī)定，誠實(shí)守信，規(guī)范運(yùn)作，嚴(yán)格遵守承諾事項(xiàng)，認(rèn)真、及時地履行信息披露義務(wù)。