在合同糾紛實務中,我處理過各類復雜案件,既有幫企業追回大額欠款的,也有幫當事人免除不合理賠償、化解經營危機的。今天要分享的這起案例,核心爭議圍繞“合同效力”展開,場景極具代表性——原告以“合同簽訂時存在欺詐、損害自身利益”為由,主張合同無效并索賠120萬元,最終我們通過細致核查案件事實、精準辨析法律關系、完善證據鏈條,成功說服法院認定合同合法有效,全額駁回原告全部訴訟請求,幫我的當事人守住了合法權益,避免了不必要的損失。
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案件介紹
先給大家梳理下這起案件的核心背景,盡量還原最真實的案件細節,讓大家清晰了解爭議的來龍去脈。我的當事人(下稱“被告”)是一家具備合法資質的建筑勞務公司,2023年中旬,與原告(一家小型建筑工程公司)簽訂《建筑勞務分包合同》,約定被告承接原告某住宅小區的勞務施工工程,工程總價款320萬元,施工周期6個月,雙方明確約定了勞務范圍、付款節點、質量標準等核心條款,合同簽訂后3日內,原告支付預付款96萬元,作為被告組織工人、籌備材料的啟動資金。
合同簽訂后,被告嚴格按照合同約定及行業規范,及時組織施工隊伍進場施工,前期施工進展順利,雙方均按約定履行各自義務,未產生任何爭議。但就在工程施工至一半,被告已完成約160萬元勞務工程量、原告需支付第二期進度款之際,原告突然單方面停工,并向法院提起訴訟,主張雙方簽訂的《建筑勞務分包合同》無效。原告的核心理由的是:被告在簽訂合同時,隱瞞了“部分施工人員無相應勞務資質”的事實,構成欺詐,且該合同損害其合法權益、違反法律強制性規定,據此要求法院確認合同無效,判令被告返還已支付的96萬元預付款,并賠償其所謂的“停工損失”24萬元,兩項合計120萬元。
接受被告方(建筑勞務公司)委托
接手這個案件后,我第一時間與被告負責人面談,逐一對合同簽訂全過程、施工進展細節,以及雙方產生爭議的核心節點進行核實。被告負責人當時十分無奈,坦言確實有2名施工人員未取得相應勞務操作資質,但這2名人員僅負責材料搬運、場地清理等輔助性工作,并非核心施工崗位,且被告在發現該問題后,已第一時間更換了具備相應資質的人員,未對工程質量、施工進度造成任何影響。更讓被告困擾的是,原告主張的“停工損失”并無事實依據,實則是原告自身資金鏈斷裂,無法按時支付第二期進度款,才單方面停工,卻將責任轉嫁至被告,以合同無效為由索要賠償、逃避付款義務。
安撫好當事人的情緒后,我結合案件事實,明確告知被告:原告主張合同無效的理由不能成立,本案的核心突破口有兩個,一是“部分輔助施工人員無資質”是否構成欺詐,是否足以影響合同效力;二是該情形是否違反法律、行政法規的效力性強制性規定,這也是法院認定合同效力的關鍵前提。隨后,我帶領團隊全面介入案件,重點開展三項核心工作,為案件勝訴筑牢基礎。
第一項,細致核查合同簽訂全過程,厘清“欺詐”的法定認定標準。我們調取了雙方簽訂合同的全過程錄音、書面溝通記錄,以及被告在簽訂合同前向原告提交的施工人員資質清單,核實發現:被告已明確向原告披露了所有核心施工人員的資質信息,僅遺漏了2名輔助人員的資質;且該2名輔助人員的工作內容,并不屬于法律、行政法規規定的“必須具備相應資質才能從事”的崗位。同時,原告在簽訂合同前,曾專門派人到被告的施工場地進行核查,當時并未對施工人員資質提出任何異議,足以證明被告不存在“隱瞞事實、欺詐原告”的主觀故意,原告主張的“欺詐”缺乏事實和法律依據,不能成立。
第二項,全面梳理法律依據,明確合同效力的認定邊界。我們重點查閱了《民法典》《建筑法》《建設工程質量管理條例》等相關法律法規及司法解釋,明確了“建設工程勞務分包合同無效”的法定情形,主要包括:違法分包、轉包、承包人未取得相應勞務資質等。而本案中,被告具備合法的建筑勞務資質,雙方簽訂的《建筑勞務分包合同》是雙方真實意思表示,合同內容不違反法律、行政法規的效力性強制性規定;即便存在2名輔助施工人員無資質的情況,也僅屬于合同履行過程中的輕微瑕疵,并非根本性違約,更不能成為認定合同無效的法定理由。
第三項,完善證據鏈條,還原案件真實全貌。我們指導被告全面收集相關證據,包括《建筑勞務分包合同》原件、預付款支付憑證、施工日志、工程進度照片、施工人員資質更換記錄、原被告雙方的微信及郵件溝通記錄、會談紀要,以及原告資金鏈斷裂的相關佐證材料等,形成了完整、閉環的證據鏈,清晰證明被告已按合同約定全面履行施工義務,原告單方面停工、主張合同無效,本質上是為了逃避支付進度款的義務,其主張的“停工損失”未提供任何有效證據支撐,屬于單方無理索賠。
原、被告雙方庭審交鋒
庭審中,原告代理人反復強調“被告隱瞞施工人員資質,構成欺詐,合同應屬無效”,并試圖通過夸大損失、混淆法律概念,說服法院支持其索賠請求。對此,我結合本案事實和法律規定,逐一反駁原告的不合理主張,重點向法院闡述了三點核心代理意見:
一是,被告不存在欺詐行為,遺漏2名輔助人員資質屬于輕微疏漏,未影響合同的簽訂和實際履行,也未損害原告的合法權益;
二是,被告具備合法的建筑勞務資質,雙方簽訂的合同內容合法有效,原告主張合同無效的理由不符合法定情形;
三是,原告單方面停工,自身存在明顯違約行為,其主張的損失無任何證據支撐,不應得到法院支持。
判決結果(采納被告方代理意見,駁回原告全部訴求)
法院在審理過程中,對本案的證據進行了細致核查和當庭質證,充分聽取了雙方的辯論意見,最終全部采納了我們的代理意見,作出一審判決:認定原、被告簽訂的《建筑勞務分包合同》系雙方真實意思表示,內容不違反法律、行政法規的強制性規定,合法有效;原告主張合同無效、索要120萬元賠償的訴訟請求,缺乏事實和法律依據,全部予以駁回。
拿到判決書的那一刻,被告負責人懸了幾個月的心終于徹底放下,不僅成功避免了120萬元的巨額損失,更保住了公司的行業聲譽,后續也順利與原告協商解除了合同,最大限度減少了進一步的經濟損失。這起案例也再次印證,合同糾紛案件中,“細節決定成敗”,很多原告會以“合同無效”為由索要巨額賠償,但只要我們細致辨析法律關系、精準把握證據鏈、堅守法律底線,就能戳破其不合理主張,切實維護當事人的合法權益。
案件總結
在這里也給各位企業經營者提個醒,建筑行業的勞務分包、工程承包等領域,是合同糾紛的高發區,簽訂合同時,一定要明確雙方的權利義務、施工標準、資質要求等核心條款,同時注意留存相關溝通記錄、資質文件、施工資料等證據;一旦陷入合同糾紛,不要慌亂,更不要盲目妥協,及時委托專業的合同糾紛律師,梳理案件事實、辨析法律關系、完善證據鏈條,才能高效、穩妥地維護自身的合法權益。
作為專注于合同糾紛領域的律師,我始終堅持“以事實為依據、以法律為準繩”,每一起案件都全力以赴,無論是代理原告還是被告,都力求用專業的法律知識、扎實的實務經驗,為當事人爭取最大合法利益。后續我也會繼續分享更多不同類型的合同糾紛勝訴案例,希望能給大家提供一些參考,幫助大家規避合同風險、妥善處理各類合同糾紛,守護自身合法權益。
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本文作者
林智敏律師,廣東廣信君達律師事務所合伙人,系專注合同糾紛領域的資深執業律師,深耕商事合同、建筑勞務合同等細分場景,擅長精準辨析合同效力、拆解復雜法律關系、構建閉環證據體系,尤其在應對“合同無效索賠”類案件中,憑借嚴謹的法律邏輯、扎實的實務功底和精細化的案件處理能力,多次成功為當事人駁回不合理訴請、免除巨額賠償,守護當事人合法權益。
秉持“精準研判、極致維權”的執業理念,注重案件細節挖掘與法律適用精準匹配,擅長將復雜法律問題通俗化、專業化呈現,既專注于案件勝訴結果,也致力于為當事人提供兼具專業性與實用性的法律解決方案,累計處理各類合同糾紛案件數百起,以專業素養與責任擔當獲得當事人廣泛認可,持續分享實操案例,助力企業及個人規避合同風險、妥善化解糾紛。
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