吉和昌IPO：子公司曾超產(chǎn)能生產(chǎn)引關(guān)注，小微客戶交易真實性存疑，與前員工控制企業(yè)交易公允性受質(zhì)疑

武漢吉和昌新材料股份有限公司（以下簡稱“吉和昌”）將于4月15日在北交所上會，這家專注于表面與界面處理特種功能性材料的企業(yè)，擬募集2.9億元用于產(chǎn)能擴張與研發(fā)升級。然而，在IPO闖關(guān)的關(guān)鍵階段，公司卻面臨著合規(guī)性存疑、關(guān)聯(lián)關(guān)系復(fù)雜、收入真實性待驗證三大核心風(fēng)險，成為北交所問詢的焦點。

超產(chǎn)能生產(chǎn)與資質(zhì)違規(guī)，合規(guī)風(fēng)險高懸

吉和昌及子公司報告期內(nèi)（2023年至2025年，下同）及之前，多次出現(xiàn)超產(chǎn)能生產(chǎn)及資質(zhì)違規(guī)問題，其生產(chǎn)運營的規(guī)范性引發(fā)監(jiān)管關(guān)注。

超產(chǎn)能生產(chǎn)方面，問題較為突出。吉和昌子公司湖北吉和昌2022年實際產(chǎn)量3006.90噸，超環(huán)評批復(fù)產(chǎn)能107.37%，且多款細(xì)分產(chǎn)品未在環(huán)評批復(fù)范圍內(nèi)，構(gòu)成建設(shè)項目重大變動。2023年其總產(chǎn)量仍超批復(fù)11.13%，直至2024年才控制總產(chǎn)能合規(guī)。同時，公司子公司武漢特化則因生產(chǎn)工藝相通，癸炔二醇醚產(chǎn)量持續(xù)超環(huán)評批復(fù)，直至2026年初才通過技術(shù)改造將相關(guān)項目產(chǎn)能利用率降至70%左右。此外，公司子公司荊門吉和昌2025年上半年聚二硫二丙烷磺酸鈉（SPS）超折算批復(fù)產(chǎn)能31.23%，雖然2026年1-2月產(chǎn)能利用率已降至79%，但此前的超產(chǎn)行為已觸碰合規(guī)紅線。

除超產(chǎn)能生產(chǎn)外，吉和昌和子公司在危險化學(xué)品經(jīng)營、監(jiān)控化學(xué)品生產(chǎn)等方面也存在資質(zhì)瑕疵。報告期內(nèi)，公司及子公司武漢特化、武漢國貿(mào)、深圳吉和昌在經(jīng)營1,4-二羥基-2-丁炔時未及時取得危化品經(jīng)營許可證；荊門吉和昌生產(chǎn)1,3-丙烷磺內(nèi)酯等監(jiān)控化學(xué)品時，未及時取得生產(chǎn)特別許可證；深圳吉和昌未及時辦理固定污染源排污登記。公司測算，前述違規(guī)行為可能面臨沒收147.13萬元經(jīng)營所得、罰款40萬元至85萬元的風(fēng)險。盡管公司稱已停止不規(guī)范經(jīng)營，并進行整改，部分整改超過行政處罰時效，且2026年1-2月已無超產(chǎn)行為，但2026年初武漢特化仍因倉庫驗收疏忽、反應(yīng)風(fēng)險評估不足，被武漢市應(yīng)急管理局罰款3萬元，主要負(fù)責(zé)人被罰2.7萬元。

與第二大股東、第一大物流商關(guān)聯(lián)復(fù)雜

吉和昌與第二大股東奧克股份（300082.SZ）之間錯綜復(fù)雜的關(guān)聯(lián)關(guān)系，以及與前員工實控的物流商雙向依賴，引發(fā)市場對其經(jīng)營獨立性的擔(dān)憂。

奧克股份持有吉和昌37.71%的股份，并派駐了部分董監(jiān)高。雙方業(yè)務(wù)交集深厚：吉和昌子公司武漢特化原為奧克股份控股子公司，廠區(qū)緊鄰奧克股份全資子公司武漢奧克，至今共用循環(huán)冷卻水、工業(yè)氣體及排污管網(wǎng)等公輔工程，雙方簽訂了《公用工程結(jié)算合同》。但未擁有獨立公輔設(shè)施的武漢特化，其銷售規(guī)模占吉和昌整體約40%。

2022年至2025年，吉和昌向奧克股份及下屬企業(yè)采購環(huán)氧乙烷、聚乙二醇及公輔服務(wù)，同時向其銷售THEED、異構(gòu)醇醚等產(chǎn)品。2023年中石化供應(yīng)緊張時，吉和昌從奧克股份兩家子公司采購的環(huán)氧乙烷占當(dāng)年采購總額的9%。此外，武漢特化至今仍沿用“奧克”商號，公司解釋為更名手續(xù)繁瑣，且奧克股份授權(quán)其無償永久使用。

更值得關(guān)注的是，吉和昌和前員工宋某宇實際控制的晟浩物流的雙向依賴。報告期內(nèi)，晟浩物流承接的物流費用占吉和昌運輸費用比例從57.07%升至68.85%，而晟浩物流70%至80%的業(yè)務(wù)來自吉和昌。這家注冊資本僅50萬元的物流企業(yè)，主要資產(chǎn)為總價約60萬元的貨車和轎車，除市內(nèi)短途運輸外多轉(zhuǎn)包給其他公司，綜合毛利率約22.36%，超過順豐控股、德邦股份等上市物流企業(yè)12%—20%的水平，其交易公允性存疑。

針對監(jiān)管問詢，吉和昌稱關(guān)聯(lián)交易定價公允，2024年已停止向奧克股份采購環(huán)氧乙烷，雙方重疊客戶和供應(yīng)商的銷售及采購占比均較低。公司還稱已建立完善的資金管理制度，未發(fā)生關(guān)聯(lián)方資金占用情形，且與奧克股份簽訂了避免同業(yè)競爭的協(xié)議。但奧克股份已連續(xù)兩年虧損，其經(jīng)營狀況是否會影響吉和昌的獨立性與穩(wěn)定性，仍需進一步觀察。

收入真實性遭拷問，貿(mào)易商與小微客戶疑點多

吉和昌客戶結(jié)構(gòu)分散、貿(mào)易商銷售占比攀升、部分客戶經(jīng)營規(guī)模異常、收入確認(rèn)存在瑕疵等問題，也成為北交所問詢的核心。

貿(mào)易商收入占比上升。招股書顯示，報告期內(nèi)吉和昌貿(mào)易商收入占比分別為20.67%、21.78%和25.38%，呈穩(wěn)步上升趨勢。貿(mào)易商客戶數(shù)量從424家增至527家，銷售金額從9054.71萬元升至1.34億元。公司將增長歸因于下游光伏、工業(yè)清洗等行業(yè)回暖，帶動特種表面活性劑產(chǎn)品銷售。但公司主要通過臺賬及業(yè)務(wù)回訪了解貿(mào)易商下游銷售情況，核查手段相對有限。

客戶分散度較高。報告期內(nèi)，公司前五大客戶收入占比從22.54%降至16.95%。生產(chǎn)商和貿(mào)易商兩類客戶均呈現(xiàn)“小額客戶數(shù)量多、大額客戶貢獻(xiàn)大”的特征，客戶集中在10萬元以下的區(qū)間，但收入主要來源為100萬元以上的客戶，生產(chǎn)商客戶收入占比為 69.13%、66.39%、67.65%，貿(mào)易商客戶收入占比則從66.04%降至61.75%。公司解釋，客戶分散主要源于下游應(yīng)用領(lǐng)域廣泛，且通過貿(mào)易商拓展渠道的策略進一步拉高了分散度。

小微客戶交易真實性存疑。2022年和2023年前五大客戶之一的杭州諾丁漢科技有限公司，注冊資本僅50萬元，參保人數(shù)6人，卻與吉和昌發(fā)生千萬元級交易。盡管公司稱該客戶年銷售規(guī)模約6000萬元，采購金額與經(jīng)營規(guī)模匹配，但其實繳資本低、員工少的特征仍引發(fā)市場對交易真實性的質(zhì)疑。

同時，監(jiān)管層要求吉和昌披露報告期內(nèi)實繳資本低、員工少、成立時間短即開展合作的客戶情況。公司披露，報告期內(nèi)，年均營收100萬元以上的客戶中，符合上述特征的共29家，銷售金額占比分別為21.86%、22.11%、19.72%。其中，湖北銅福、深圳亞隆、上海倍徠特、深圳東方裕隆、海南森井、寧波領(lǐng)盛等客戶實繳資本與參保人數(shù)均為0。

公司解釋稱，部分客戶實繳資本為0，系依據(jù)當(dāng)時《公司法》無實繳期限與最低限額要求；參保人數(shù)為0或較少，系企業(yè)未公示、員工社保繳納意愿低或貿(mào)易商模式下人員需求本就有限。湖北銅福成立3個月內(nèi)即合作，系原有客戶湖北科博推薦并承接其采購業(yè)務(wù)。深圳鑫凱瑞、湖北亞隆、寧波領(lǐng)盛等成立后短期內(nèi)合作，系創(chuàng)始人此前已在相關(guān)行業(yè)深耕，且公司產(chǎn)品在業(yè)內(nèi)具備一定知名度。

客戶與供應(yīng)商重合。報告期內(nèi)，吉和昌存在102家客戶與供應(yīng)商重合主體，涉及各期采購金額占比約20%，銷售金額占比約25%。其中，銷售、采購金額累計均超過100萬元的重合主體有13家，銷售與采購內(nèi)容涉及的產(chǎn)品大類重合較多。公司解釋稱，重合主要源于貿(mào)易商或大型企業(yè)的雙向購銷需求，以及貨源緊張時的臨時調(diào)貨。

貿(mào)易業(yè)務(wù)收入確認(rèn)合規(guī)性存疑。2024年吉和昌貿(mào)易業(yè)務(wù)采購金額4083.1萬元，銷售金額僅2931.75萬元，差異顯著。公司解釋稱，部分合同標(biāo)的由供應(yīng)商直接發(fā)貨至客戶指定地點，采用凈額法確認(rèn)收入，凈額法前的銷售與采購金額差異較小。但北交所要求公司結(jié)合合同約定及商業(yè)實質(zhì)，說明收入確認(rèn)依據(jù)是否充分、會計處理是否合規(guī)。

收入確認(rèn)存在瑕疵。吉和昌還存在代客戶保管存貨的情形以及少量收入確認(rèn)單據(jù)瑕疵問題。報告期內(nèi)，公司未取得客戶驗收或簽收單據(jù)提前確認(rèn)收入、簽收單無日期等瑕疵金額分別為1587.72萬元、2596.21萬元和409.75萬元，占營業(yè)收入比例分別為3.62%、5.02%、0.77%。盡管公司已于2025年6月上線物流系統(tǒng)規(guī)范流程，但過往的收入確認(rèn)瑕疵仍影響其財務(wù)數(shù)據(jù)的可信度。

記者：賀小蕊

財經(jīng)研究員：葉連梅