億元股權迷局幽靈轉股”牽出虛假訴訟案鳩占鵲巢企業被無情霸占

在中國的法律體系中，股權轉讓和虛假訴訟都是復雜而敏感的議題。尤其是這些問題出現在涉及巨額資金的公司中，其影響力和復雜性就會瞬間放大，特別是司法人員與公職人員有染，就會讓司法天平更加失衡與傾斜。河北省承德市一家民營企業十年前深陷虛假訴訟案中，一紙僅有一句話的《轉股協議》，一筆長達九年無人主張的 1470 萬元“天價股權轉讓款”，一場橫跨十余年的家族股權紛爭，將這家民營企業拖入“鳩占鵲巢”的險境。

　　承德彤源萬利工貿有限公司(下稱 “彤源萬利公司”)實際控制人田亞江意外離世后，其弟田憲江以 “工商登記 + 股權轉讓協議” 為據，起訴田亞江遺孀袁靜及女兒未成年繼承人田某鑫索要千萬巨款。歷經一審駁回、二審發回、重審改判、高院指令再審，案件層層反轉，背后卻暴露出名義股東代持、偽造簽字、抽逃出資、虛假訴訟、司法程序瑕疵、公職人員涉嫌違規干預等一系列嚴重問題。多位法學專家論證直指協議虛假、債務虛構，相關偵查證據鏈已經完整印證田憲江未實際出資，并且無出資能力，已經自認代持。一場看似普通的債務清償糾紛，實則是精心策劃的侵吞財產騙局。

　　本案不僅關乎一個家庭的遺產爭奪，更觸及公司股權登記公信力、虛假訴訟治理、司法公正、民營企業產權保護等法治核心命題。近十年訴訟拉鋸，企業被無情霸占，繼承人背負巨額債務，未成年人合法權益受損，真相與正義亟待昭雪。

　　企業興衰：承鋼職工創業筑企，意外身亡引爆家族紛爭

　　彤源萬利公司成立于2005 年 11 月 14 日，是承德當地一家專注于酸性氧化球團生產的實業民企。公司創始人田亞江，原為承德鋼鐵集團職工，憑借敏銳商業嗅覺與實干精神，在企業設立前便已布局核心項目。

　　早在公司注冊前，田亞江即以彤源萬利公司名義向承德市環保局申請“新建年產 30 萬噸酸性氧化球團項目”，項目占地 2 萬平方米，總投資 1000 萬元，固定資產投資 900 萬元，獲批后成為公司核心資產。受限于當時承鋼職工身份限制及 2005 年《中華人民共和國公司法》“有限責任公司股東至少 2 人” 的強制性規定，田亞江無法直接登記為大股東，遂安排其弟田憲江代為持股，自己作為實際出資人、實際控制人全面掌控公司運營、財務與決策。

　　工商登記顯示：公司設立時注冊資本 100 萬元，田憲江出資 90 萬元占 90%，田亞江出資 10 萬元占 10%;2007 年 10 月股東會決議增資 2000 萬元，注冊資本增至 2100 萬元，股權比例維持不變。同年 11 月 6 日，田憲江向承德市郊區灤江農村信用合作社繳存現金 540 萬元，田亞江繳存 60 萬元，雙灤有關單位分局已查實公司成立及增資的資金全部是過橋貸款，承德永興會計師事務所出具驗資報告(承永興會所驗字〔2007〕第 330 號)。

　　看似規范的工商登記與驗資報告，卻埋下巨大隱患。所有工商文件、章程、股東會決議上 “田憲江” 簽字均非本人簽署，三份司法鑒定一致確認簽字偽造;所謂貨幣出資、實物出資均非田憲江個人資金，驗資款到賬僅停留一分鐘即被全額轉出，屬于典型“過橋資金、虛假增資、抽逃出資”。田憲江彼時為承鋼普通鉚工，月收入僅數百元，根本不具備出資 1908 萬元的經濟能力。在偵查訊問中田憲江多次自認：“2005 年辦執照時我哥在承鋼上班，不能寫他名字，所以寫的我名，公司一直是我哥負責經營”“增資的錢都是公司出的，田亞江管財務”。

　　公司運營期間，田亞江以數十張個人銀行卡持續向公司轉入資金，購買設備、建設基礎設施、支付租金與工程款，銀行流水清晰印證其實際出資與控制地位;田憲江僅負責生產環節，不參與財務、決策、對外合作，公司員工、合作伙伴和銀行經辦人員一致證實：“實際老板是田亞江，用錢都是田亞江說了算”。

　　2016 年 8 月 21 日，田亞江因交通事故意外離世，這位撐起企業與家族的核心人物突然離去，徹底打破平靜。其第一順序繼承人包括: 配偶袁靜、女兒田某鑫(未成年)、田某晶(田亞江前妻所生)、父親田某臣、母親田某云。同年 9 月29日，5位繼承人與田憲江、田某曉梅，共同分配田亞江旗下承德伊遜山泉飲品有限公司(下稱 “伊遜公司”) 股權：田憲江13.64%、田某曉梅11%、袁靜41.316%、田某鑫7.886%、田某晶12.386%、田某臣6.886%、田某云6.886%。2017年10月底，全體股東將伊遜公司 100% 股權出售給承德市如意洲商貿有限公司和承德市雙灤金源國控投資集團有限公司，轉讓價款近 5000 萬元，田憲江、田某曉梅均已獲得了遠超他們想象的巨額收益。

　　誰也未曾料到，貪得無厭，欲壑難填，這場袁靜母女為了家族和睦，已經做出巨大讓步的遺產分配，竟引誘出財產侵吞的開端。田亞江尸骨未寒，田憲江等人便將貪婪的目光投向彤源萬利公司，企圖以一份虛假轉股協議掠奪本屬于實際出資人的全部資產。

　　驚天迷局：1470 萬元 “幽靈轉股”，九年不催款死后才起訴

　　2018 年 11 月 23 日，田憲江突然向承德市雙灤區人民法院提起訴訟，將袁靜、田某鑫、田某晶、田某臣、田某云告上法庭，訴請判令五被告在繼承田亞江遺產范圍內支付股權轉讓款 1470 萬元。其核心證據是一份2009 年 3 月 24 日簽訂的《轉股協議》。

　　協議內容極簡，僅一句話：“田憲江自愿將彤源萬利公司 90% 股權中的 70%，以 1470 萬元價格一次性轉讓給田亞江”，無付款時間、付款方式、違約責任、交割安排，無協議原件，無履行憑證，無催款記錄。工商登記顯示，當日公司完成股權變更：田亞江出資 1680 萬元，田憲江 210 萬元，田某曉梅 210 萬元。

　　田憲江的訴訟邏輯看似無懈可擊：工商登記我是真實股東，有轉股協議，有股權變更登記，田亞江未付款，繼承人應在遺產范圍內償債。然而，這套邏輯經不起基本事實與常理推敲，全案充滿違背商業邏輯、生活常識、法律規則的疑點，被兩位頂級法學專家、四位權威專家聯合論證為虛假協議、虛假債務、虛假訴訟。

　　疑點一：天價債權九年不主張，違背常理到極致。

　　1470 萬元，在 2009 年的承德堪稱巨額財富。若協議真實，田憲江作為債權人，理應在股權過戶后立即主張付款。然而事實是：2009年至2016 年田亞江生前 7 年，田憲江從未催款、從未對賬、從未起訴，未留下任何主張權利的證據;2016 年田亞江去世后，在分配伊遜公司股權、出售股權、繼承房產、處理全部債權債務期間，田憲江依舊未提及該筆 “巨款”;2018 年 11 月，距協議簽訂已9 年 8 個月，距田亞江去世已2 年 3 個月，田憲江才突然起訴。

　　正常債權人絕不會對千萬債權棄之不顧，尤其在田亞江去世、遺產清算的關鍵節點，更應及時申報。而田憲江在伊遜公司破產重整中，連6000 元香煙款、10 萬元鋼材款這類小額債權都認真申報，卻對 1470 萬元 “巨款” 只字不提，唯一合理解釋：債務根本不存在。

　　疑點二：協議形式嚴重瑕疵，核心簽字系偽造。

　　正規股權轉讓合同，尤其是千萬級交易，必然條款完備、權責清晰、雙方留存原件。本案《轉股協議》卻完全相反：內容極度簡略，缺失付款時間、方式、違約、交割等核心條款，不符合任何商業慣例;無原件、無履行憑證，無轉賬、收款、欠條、對賬記錄，無法證明協議實際履行;簽字系偽造，天津市天鼎物證司法鑒定所、西南政法大學司法鑒定中心先后出具鑒定意見：協議中 “田憲江” 簽字并非本人書寫，工商變更文件簽字亦全部偽造。

　　合同成立的核心要件是雙方真實簽字、真實意思表示。轉讓方簽字偽造，意味著合同自始未成立、不生效，對田憲江無法律約束力。其持偽造協議起訴，已具備虛假訴訟、偽造證據的典型特征。

　　疑點三：田憲江無出資、無股權，轉讓標的根本不存在。

　　彤源萬利公司從設立到增資，田憲江未出一分錢，完整證據鏈鐵證如山。銀行流水為鐵證：田憲江名下所有個人賬戶，自公司成立至今沒有一筆向公司對公賬戶的出資轉賬，無 “投資款”“出資款” 記錄，僅有工資流水，無大額資金往來;驗資款實為過橋資金：2007 年增資 540 萬元到賬僅停留一分鐘即被全額轉出，屬于典型倒賬走流水，非真實出資，銀行工作人員、公司出納均證實 “只是走賬”;實物出資為田亞江資產：驗資報告所載不動產、設備，均為田亞江在公司設立前出資購置，有環評報告、政府批復、村委會證明佐證，與田憲江無關;田憲江當庭謊言被揭穿：其聲稱 “扛著麻袋裝現金去銀行出資”(嚴重違反基本生活常理)，有關機關已證實純屬捏造，其無任何出資憑證與資金來源證明。

　　《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規定(三)》明確規定：當事人對出資義務有爭議，原告提供合理懷疑證據，被告股東應舉證已出資。袁靜一方已提供銀行流水、鑒定意見、證人證言、筆錄等完整證據鏈，田憲江無法提供任何有效出資證明，依法應認定未出資、名義股東、不享有真實股權。

　　所謂 “股權轉讓”，本質是田亞江將代持股權從名義股東名下轉回自己名下，是股權回歸，而非買賣交易，無對價、無付款義務，1470 萬元債務純屬虛構。

　　疑點四：田憲江自認代持，前后陳述完全矛盾。

　　田憲江在偵查機關多次訊問中，作出對其不利的關鍵自認，構成不可推翻的證據。代持自認：“2005 年辦理執照時我哥在承鋼上班，不能寫他名字，所以寫的我名，公司一直是我哥負責”;無出資自認：“增資的錢都是公司出的，田亞江管財務，錢的事我不管”;無經營自認：“我哥是總經理，負責全面工作，我只負責生產”。

　　上述陳述與工商登記、訴訟主張完全相反，卻與銀行流水、證人證言、鑒定意見高度吻合，足以證實：田憲江僅為掛名股東、名義法定代表人，不享有任何真實股權與債權。

　　司法怪象：一審正常駁回、發回重審反轉，高院裁定直指違法

　　本案司法程序堪稱離奇反轉、瑕疵重重，從一審駁回訴訟請求，到發回重審改判償還 1470 萬元，再到二審維持、省高院指令再審，暴露出事實認定錯誤、法律適用錯誤、舉證責任倒置、超訴訟請求判決、債務主體遺漏等一系列嚴重問題。

　　一審：以訴訟時效駁回，符合事實與法律。2018 年，田憲江起訴后，雙灤區人民法院作出(2018)冀 0803 民初 1997 號判決，認定訴訟時效已過，駁回原告訴訟請求。法院審理認為：股權轉讓未約定付款時間，依據《中華人民共和國合同法》第 161 條，買受人應在收到標的物(股權變更完成)同時付款，訴訟時效應自2009 年 3 月 25 日起算;田憲江直至 2018 年 11 月才起訴，遠超兩年訴訟時效，且無任何時效中斷證據，故喪失勝訴權。該判決事實清楚、適用法律正確，符合訴訟時效制度與買賣合同基本規則。

　　二審：發回重審，程序啟動反轉。田憲江不服一審判決上訴，承德市中級人民法院作出(2019)冀 08 民終 2218 號裁定，以基本事實不清為由，撤銷原判，發回雙灤區法院重審。

　　重審一審：顛覆性改判，判令繼承人償還 1470 萬元。2020 年 7 月 30 日，雙灤區法院作出(2020)冀 0803 民初 64 號判決，完全推翻一審合法邏輯，判令袁靜、田某鑫、田某晶、田某臣、田某云給付田憲江 1470 萬元。

　　重審一審判決核心錯誤：無視代持、虛假簽字、無出資事實，僅以工商登記、驗資報告認定田憲江為真實股東;訴訟時效認定違法，以 “近親屬之間應從寬認定”“父母證言證實催款” 為由，錯誤將時效起算點改為田亞江死亡之日，采信與本案有重大利害關系的父母孤證，違反證據規則;舉證責任倒置，要求袁靜一方證明代持關系，卻免除田憲江出資舉證義務，違背《中華人民共和國民事訴訟法》的規定;遺漏債務主體，田憲江、田某曉梅均已繼承田亞江遺產，卻未判令其承擔債務，違反權利義務對等原則;侵害未成年人權益，判令未成年繼承人田某鑫連帶承擔千萬債務，未保留必要生活教育費用，違背法律強制性規定。

　　重審二審維持：超訴訟請求判決，以股權直接抵債違法。袁靜、田某鑫、田某晶上訴后，承德市中級人民法院作出(2020)冀 08 民終 2607 號判決，維持重審判決核心結果，并作出更違法判項：“以田亞江持有彤源萬利公司股權償還 1470 萬元股權轉讓款”。

　　該判決存在三大致命錯誤：超訴訟請求判決：田憲江訴請 “在繼承遺產范圍內支付金錢”，二審擅自改為 “以股權抵債”，混淆審判權與執行權，違反民事訴訟處分原則;股權不能直接抵債：股權為財產權利，只能通過拍賣、變賣變現償債，直接判決以股權抵債，于法無據;債務主體錯誤：省高院后續明確指出，所有參與遺產分配的繼承人(含田憲江、田某曉梅)均應共同承擔債務，二審僅判令五名第一順位繼承人承擔，顯失公平。

　　省高院裁定：指令再審，直指原審四大違法。2023 年 1 月 12 日，河北省高級人民法院作出(2021)冀民申 3203 號裁定，指令承德市中級人民法院再審，再審期間中止原判決執行。

　　高院裁定明確指出原審根本性錯誤。債務清償順序錯誤：應先以田亞江個人財產償債，再分配遺產;債務承擔主體錯誤：七名共同分配遺產者(含田憲江、田某曉梅)均應按比例償債，不得排除;判項表述違法：股權不能直接償還債權，只能通過執行程序變現;事實認定不清：未查清代持、出資、協議真實性等核心事實。省高院的生效裁定，已為本案平反奠定權威基礎，也坐實原審判決違法、枉法裁判嫌疑。

　　專家鐵論：六大權威聯合論證，定性涉嫌虛假訴訟、合同詐騙

　　針對本案離奇案情與司法亂象，北京大學、中國社科院、中國人民大學、中國政法大學等機構六位頂級法學、經濟學專家先后兩次召開論證會，出具權威《法學專家論證意見書》，一致認定 1470 萬元債務虛假、轉股協議無效、田憲江構成虛假訴訟罪、合同詐騙罪。

　　第一次法學專家論證會于2020 年 10 月19日召開，出席會議的專家有：北京大學法學院教授馬憶南、中國社會科學院法學研究所民法研究室主任、兼任中國法學會民法學研究會副會長謝鴻飛。

　　兩位頂級法學專家提出四大核心法律意見：轉股協議疑點重重，違反常理：九年不主張、無原件、無履行、無催款，絕非真實交易;田憲江未實際出資，系名義股東：無轉賬、無憑證、無出資能力，驗資為過橋資金;舉證責任分配錯誤：田憲江無法證明出資，應承擔敗訴后果;訴訟時效適用違法：應自股權變更之日起算，早已超過時效，原審以親屬關系放寬時效，于法無據。

　　第二次法學專家論證會于2024 年 1 月23日召開，出席會議的專家有：著名經濟學家、著名法學家、中國政法大學法學博士李開發，中國法學會會員、《人民日報》《民生與法》的法律專家委員會員、北大法律網站專欄作者溫毅斌，中國人民大學法學院教授博士生導師、證據學教研室主任劉計劃，經濟學博士、中國社會科學院工業經濟研究所投資與市場研究室原主任、中國社會科學院研究生院工業經濟系教授曹建海。

　　四位在法學、證據學、經濟學領域的權威專家形成八大一致意見，直接定性刑事犯罪。田憲江、田某曉梅均為代持，無真實股權：二人系打工族，無出資能力，所有操作均為田亞江經辦;代持股權等于無股權，九年不主張足以證明債務虛假;田憲江法庭陳述全為謊言，與偵查筆錄完全矛盾，構成虛假陳述;增資為虛假過橋，田憲江無法提供 1908 萬元出資來源，純屬虛構;田憲江、田某曉梅構成虛假訴訟罪：偽造證據、虛構事實、利用司法程序侵占他人財產;構成合同詐騙罪：以虛假合同為工具，騙取法院判決，非法占有田亞江遺產，數額特別巨大;田某晶前后立場反復，串通;本案系典型親情不敵金錢，惡意侵吞民營企業資產，應嚴厲打擊。

　　專家意見書明確指出：工商登記僅為形式備案，不代表實質權利;名義股東未出資，不享有股權;虛構債務提起訴訟，嚴重妨害司法秩序，侵害產權，應追究刑事責任。

　　黑幕浮現：有關人員介入涉嫌違規干預，掮客奔走干擾司法

　　本案之所以歷經波折、正義遲到，絕非單純法律爭議，而是摻雜人情關系、權力干預、司法掮客的復雜案件，嚴重破壞司法公正與司法公信力。

　　一、司法掮客：親屬違規干預。

　　田憲江某親屬系有關單位人員，利用職務身份與人脈，在相關機關之間奔走活動，為田憲江謀取訴訟優勢，干擾案件。其行為已被查處，并給予相關處分。該“司法掮客” 的存在，直接導致本案刑事偵查受阻、民事審判傾斜，司法天平嚴重失衡。

　　二、審判程序：涉嫌枉法，遭實名舉報。

　　袁靜實名舉報(2020)冀 08 民終 2607 號案件相關負責人，指控其在審理中存在四大枉法裁判行為：故意違背訴訟時效規定，采信利害關系人證言，為虛假債權 “續命”;故意違背《中華人民共和國繼承法》，遺漏田憲江、田某曉梅債務責任，顯失公平;超訴訟請求判決，擅自將金錢債務改為以股抵債，程序嚴重違法;無視關鍵新證據，對相關筆錄、鑒定意見、銀行流水等足以推翻原判的證據視而不見，故意錯誤認定事實。

　　舉報材料明確指出，田憲江代理律師曾為書記員，與相關人員關系密切，存在人情案、關系案嫌疑。省高院裁定已直接否定二審判決，間接證明舉報內容真實性。

　　三、刑事立案：三起刑事案件，久偵不結、撤案蹊蹺。

　　袁靜為維護合法權益，先后向有關機關報案，啟動三次刑事程序，卻遭遇立案不查、撤案無故、督辦無果。第一，職務侵占案(2021 年)：田憲江趁田亞江去世，侵占公司租金等資產兩千余萬元，立案后久偵不結，無任何進展;第二，虛假訴訟案(2023年)：以虛假訴訟罪立案偵查，在雙灤區有關方面插手干預下撤案，無合法理由;第三，非法經營案(2024 年)：向河北省打黑辦舉報，2025 年 3 月被列為省廳督辦案件，至今無反饋、懸而未決。此外，袁靜向全國第七巡視組反映情況，至今未獲反饋，正義之路異常艱難。

　　四、執行黑幕：虛假評估貶損股權，企圖徹底侵吞企業。

　　二審判決進入執行程序后，田憲江利用法定代表人身份，向評估機構提供虛假財務資料、隱瞞公司資產、虛構債務，導致彤源萬利公司 80% 股權評估價格嚴重偏低，形成虛假評估報告，企圖以極低價格侵占公司全部資產。

　　袁靜曾提出執行異議，明確指出評估報告存在隱瞞土地使用權、經營資質、車輛、地下工程、對外債權等重大資產，虛構公司債務，要求重新評估、移送刑事偵查，當時負責的執行法官置之不理。

　　企業悲歌：虛假訴訟拖垮實業，誰來守護民營企業家產權?

　　田亞江白手起家，傾盡畢生心血創辦承德彤源萬利工貿有限公司，投資實業、吸納就業、依法納稅，是本土民營企業家的典型縮影。然而在他意外離世后，企業未能平穩傳承，反而卷入一場精心策劃的虛假訴訟，陷入長達近十年的司法拉鋸。公司資產遭侵占，租金款被侵占、多年創業成果岌岌可危。

　　田憲江提起的1470萬元虛假訴訟，不僅非法侵占田亞江繼承人的合法遺產，更直接摧毀了一家民營企業的生存根基，嚴重損害員工、債權人與合作伙伴的合法權益，對當地營商環境造成惡劣破壞。產權是市場經濟的基石，司法是產權保護的最后防線。中央多次強調依法保護民營企業和企業家產權，嚴厲打擊虛假訴訟、惡意侵吞企業資產等違法犯罪行為。而本案中，田憲江以合法形式掩蓋非法目的，利用司法程序掠奪他人財產，是對企業產權的公然踐踏，更是對司法權威的嚴重挑釁。

　　田亞江遺孀袁靜帶著未成年女兒，在十年維權路上艱難奔走，舉證、報案、上訴、信訪，承受著巨大的經濟壓力、精神煎熬與輿論壓力，只為守護丈夫留下的企業與遺產，為家人討回公道。她的遭遇令人同情，堅守令人動容。

　　一張虛假協議，一場虛假訴訟，拖垮一家企業，破碎一個家庭。彤源萬利1470萬元股權迷案，早已不是普通民事糾紛，而是檢驗司法公正、整治虛假訴訟、保護民營企業產權、保障未成年人合法權益的典型樣本。目前全案證據已形成完整閉環：田憲江僅為掛名股東、未實際出資、轉股協議簽字偽造、1470萬元債務純屬虛構，已涉嫌虛假訴訟罪與合同詐騙罪;原審判決存在事實不清、適用法律錯誤、程序違法、遺漏責任主體等枉法裁判重大問題;河北省高院已指令再審，權威法學專家也一致認定本案涉嫌虛假訴訟、合同詐騙。

　　正義或許遲到，但絕不會缺席。袁靜期待承德中院再審堅守司法中立，以證據為依據，查清全部事實，依法撤銷錯誤判決，駁回田憲江全部非法訴求;期待公安機關依法履職，對田憲江涉嫌虛假訴訟、合同詐騙、職務侵占等犯罪立案偵查、嚴懲不貸;期待紀檢監察機關深挖背后權力干預、司法掮客與枉法裁判行為，清除司法害群之馬。

　　本案也為全社會敲響警鐘：股權代持須規范，商事交易應留痕，虛假訴訟必嚴懲，司法公正不容侵犯。唯有堅守以事實為依據、以法律為準繩，才能守護公平正義，護航民營企業健康發展，讓人民群眾在每一個司法案件中都感受到公平正義。真相不容掩蓋，正義必須伸張，這場跨越十余年的股權迷局，終將在法治陽光下揭開黑幕，還無辜者清白，還企業生機，還司法尊嚴。(正烈)

文字來源《廊坊新聞網》