怡和嘉業主要供應商瀕臨破產 偷稅漏稅存風險 現場檢查屢違規

據深交所官網近日消息，創業板上市委員會定于2022年4月29日召開2022年第23次上市委員會審議會議，屆時將審議北京怡和嘉業醫療科技股份有限公司（以下簡稱“怡和嘉業”）的首發申請。

怡和嘉業是國內領先的呼吸健康領域醫療設備與耗材產品制造商，主要產品包括家用無創呼吸機、通氣面罩、睡眠監測儀、高流量濕化氧療儀，并提供呼吸健康慢病管理服務。

本次IPO，怡和嘉業打算募資7.38億元，其中1.9億元用于“年產30萬臺呼吸機及350萬套配件”項目，1.57億元和1.91億元分別用于“營銷網絡及品牌建設項目”、“醫療設備研發中心項目”，剩余2億元則用于補充流動資金。募投項目全部使用募資完成。

偷稅漏稅存風險 現場檢查屢違規

2019年度至2020年度，怡和嘉業曾存在將應付給部分董事、監事及高級管理人員的部分薪酬支付到其近親屬（友）的個人賬戶，系近親屬（友）為董事、監事及高級管理人員代領部分薪酬。

2019年-2020年代領薪酬金額分別為316.12萬元、102.17萬元。相關董事、監事及高級管理人員涉及偷逃個人所得稅金額合計約88.99萬元。

怡和嘉業此舉疑似主動為公司高管偷稅漏稅。若相關稅務機關追訴，還存在刑事處罰和巨額罰款的風險。

2019年7月23日，天津市醫療器械第五生產監管辦對天津怡和進行現場檢查，發現天津怡和在原材料庫貨位卡未填寫完整，不符合《醫療器械生產質量管理規范》第十七條及《醫療器械生產質量管理規范現場檢查指導原則》2.6.2項的要求；“寫號”工序中檢出的不合格品未及時填寫“維修記錄卡”，不符合《醫療器械生產質量管理規范》第二十七條及《醫療器械生產質量管理規范現場檢查指導原則》4.4.3項的要求。

2020年2月1日，天津市藥品監督管理局對天津怡和進行現場檢查，發現天津怡和成品檢驗記錄中，流量檢驗和噪音檢驗未體現檢驗結果的具體數值。不符合《醫療器械生產質量管理規范》第二十七條及《醫療器械生產質量管理規范現場檢查指導原則》4.4.2項的要求；調試步驟中，應對溫濕度采集器采集溫度與顯示屏顯示溫度是否一致作出檢測，未見檢驗記錄，不符合《醫療器械生產質量管理規范》第二十七條及《醫療器械生產質量管理規范現場檢查指導原則》4.4.3項的要求。

以上違規情形雖未被行政處罰，但說明怡和嘉業內控管理存在較大瑕疵，企業內控的問題一直以來都是證監會較為關注的問題之一，此前也有不少企業因為內控原因而被否。怡和嘉業內控若存在較大瑕疵，勢必會對公司IPO造成一定不利影響。

實控人和高管兼職公司疑似同業競爭關系

杭州智睿云康醫療科技有限公司（以下簡稱“智睿云康”）是怡和嘉業實際控制人之一許堅持股4%的企業。根據工商資料顯示，智睿云康成立于2018年6月，法人代表白致欣，注冊資本625萬元，經營范圍：服務：醫療技術、醫藥技術、計算機軟硬件、數據處理技術的技術開發、技術咨詢、技術服務、成果轉讓，計算機系統集成，非醫療性健康管理咨詢，企業管理咨詢，教育信息咨詢（除出國留學中介及咨詢），會展服務；批發、零售：醫療器械（限一類、二類），第Ⅲ類醫療器械。

我們《一搜財經》研究后發現，蘇州沙力醫療器械有限公司（以下簡稱“沙力醫療”）是怡和嘉業的關聯方之一，是怡和嘉業董事田子睿擔任董事的企業。工商資料顯示，沙力醫療成立于2018年3月，法人代表施國平，注冊資本1537萬元，經營范圍：醫療器械的研發、生產、銷售及售后服務；自營和代理各類商品及技術的進出口業務。

深圳市美德醫療電子技術有限公司（以下簡稱“美德醫療”）也是怡和嘉業董事田子睿擔任董事的企業。工商資料顯示，美德醫療成立于2004年6月，法人代表湯潔，注冊資本500萬元，經營范圍：一般經營項目是：二類醫療器械（不含體外診斷試劑）的銷售；醫用儀器設備的技術咨詢服務；軟件開發、銷售（不含限制項目）；經營進出口業務；紫外線消毒設備的銷售。許可經營項目是：二類醫療器械（不含體外診斷試劑）批發兼零售；二類醫用電子儀器設備，二類醫用X射線附屬設備及部件的生產，紫外線消毒設備的生產。

智睿云康、沙力醫療、美德醫療都與怡和嘉業的經營范圍都比較相似，是否與怡和嘉業存在同業競爭關系？是否與怡和嘉業存在供應商和客戶重疊的情形？這些疑問招股書都未詳細披露。

主要供應商瀕臨破產 子公司被強制執行未披露

深圳東明機電股份有限公司（以下簡稱“東明機電”）是怡和嘉業2019年第三大供應商，2019年采購金額為819.99萬元，占當期采購總額的比例為6.87%。深圳市眾平機電有限公司是東明機電的孫公司，也是怡和嘉業2021年第三大供應商，2021采購金額為2,369.07萬元，占當期采購總額的比例為5.63%。

根據(2020)粵0306執17509號、(2020)粵0306執17511號等執行裁定書信息顯示，東明機電在2018年-2021年被強制執行106次，執行總金額2.25億元。

根據（2019）粵0391執2327號、（2019）粵0391執2327號執行裁定書信息顯示，2019年東明機電股權被凍結5540萬元。

根據(2020)粵0306執30865號、(2021)粵0306執681號等執行裁定書信息顯示，2018年-2021年東明機電被列為限制消費令93次，也就是我們俗稱的“老賴”。

根據（2019）粵03破申458號、（2020）粵03破申18號、（2020）粵03破417號破產申請案號顯示，2019年-2020年東明機電被申請破產審查3次。

2019年正是怡和嘉業與東明機電深度合作的一年，可是東明機電在2019年就已被申請破產審查。怡和嘉業選擇這樣一家瀕臨倒閉的企業作為主要供應商的合理性存疑。

天津怡和嘉業醫療科技有限公司（以下簡稱“天津怡和”）是怡和嘉業的全資子公司之一，成立于2004年，注冊資本3000萬元。根據(2019)津0114執1964號執行裁定書信息顯示，2019年4月天津怡和被天津市武清區人民法院強制執行8248元。此執行案件發生在怡和嘉業報告期內，雖然金額不大但招股書中卻并未披露。

對賭協議存風險 增收不增利

怡和嘉業現有股東及公司于2019年12月17日簽署了《關于北京怡和嘉業醫療科技股份有限公司之股東協議》（以下簡稱“股東協議”），約定了投資方股東所享有的優先購買權、優先出售權、優先認購權、反攤薄權、清算優先權、贖回選擇權等特殊股東權利，并取代各方此前就該等標的事項所達成的任何協議或諒解。

2020年11月23日，怡和嘉業現有股東及公司簽署了《<關于北京怡和嘉業醫療科技股份有限公司之股東協議>終止協議》（以下簡稱“終止協議”），股東協議自終止協議簽署之日起終止，同時各方確認，除股東協議外，不存在任何直接或間接以公司經營業績、發行上市等事項為標準，或以公司股權變動等事項為實施內容的對賭協議或特殊安排，不存在關于股東特殊權利的安排。

對賭協議是投資方與融資方在達成協議時，雙方對于未來不確定情況的一種約定。對企業而言，簽訂對賭協議能夠在短期內獲得足夠現金支持發展。但如果涉及控制權穩定、清晰等問題，對賭條款往往會成為企業IPO的攔路虎，或給相關利益人帶來重大風險隱患。

怡和嘉業是否存在上會材料里披露對賭協議已經終止協議以符合監管要求，但在私下另行簽署了中止協議，約定在上會期間中止對賭協議的履行，但是一旦上市申請被否決或者撤回了上市材料，對賭協議將重新恢復效力的情況？

招股書顯示，2019年-2021年報告期各期末，怡和嘉業營業收入分別為25,793.65萬元、56,047.64萬元、66,250.04萬元；凈利潤分別為3,880.24萬元、22,785.86萬元、14,568.13萬元。2021年比2020年營業收入增長18%，凈利潤卻下降36%。

歷史沿革中股權代持關系混亂 專利侵權訴訟和解到期

招股書顯示，根據怡和嘉業設立至今的工商檔案資料、驗資報告等文件，張洪成所持怡和嘉業的股權（設立時股權比例為16%，后變更為8%）自怡和嘉業前身怡和中心設立之初至 2010年7月一直由他人代持（代持人包括：張興亮、楊麗萍、莊立、陳蓓）。

根據公司設立至今的工商檔案資料、驗資報告等文件，怡和嘉業前身怡和中心設立時，蘇琳持有怡和嘉業8%的股權。由于蘇琳當時的工作單位北京新興生物醫學工程研究發展中心不允許在外投資，2002年12月，蘇琳將其持有的怡和中心的8%的股權全部轉讓給邊曉紅（蘇琳弟弟的配偶），實際系蘇琳委托邊曉紅代其持有該等怡和中心8%的股權。2003年11月，邊曉紅代蘇琳所持上述股權全部對外轉讓，代持情形終止。

根據怡和嘉業設立至今的工商檔案資料、驗資報告等文件，怡和中心設立時，陳穗認購30%的股權。自2003年開始，怡和中心的業務逐漸步入正軌，要求主要股東全職到怡和嘉業工作。陳穗當時在西安工作生活，不方便實際參與怡和中心經營管理工作，陳穗之子張磊大學畢業后，希望參與怡和中心相關工作，故陳穗將所持怡和中心30%的股權轉讓給張磊。2003年11月，張磊因計劃出國學習，不能全職在怡和中心工作，自愿選擇退股，將所持怡和中心30%股權轉讓給陳蓓。

因陳蓓于2003年3月從原工作單位空軍第四研究所轉業，屬于退役軍人，沒有辦理工商變更登記所需的居民身份證（陳蓓于2005年10月取得居民身份證），便委托莊立代為持有從張磊受讓的怡和中心該等股權，由張磊將該等股權直接過戶至莊立名下。因陳穗與張磊為母子關系，陳穗將怡和中心30%股權轉讓給張磊時并未實際支付對價。根據陳蓓與張磊的確認，張磊將怡和中心30%股權轉讓給陳蓓的價格為15萬元。2006年2月，莊立將其所代持的怡和中心30%的股權轉回給陳蓓，代持情形終止。

瑞思邁為一家全球領先的家用呼吸機產品生產商。2013年5月以及2016年4月，瑞思邁先后向美國南加州地區法院提起訴訟，起訴怡和嘉業和3B公司的呼吸機、面罩產品侵犯其專利權；2013年5月、2013年7月以及2016年4月，瑞思邁又先后向美國國際貿易委員會（ITC）依據美國《1930 年關稅法》第33節提起了指稱怡和嘉業和3B公司在進口貿易中不公平競爭行為的調查申請（337調查）；同期，瑞思邁還在德國以侵犯其專利權為由，對怡和嘉業提起了相關專利訴訟。

隨后，怡和嘉業也針對瑞思邁的部分涉訴專利在美國、德國、中國提起了專利無效程序，以及針對瑞思邁侵犯公司專利權在中國提起侵權訴訟；3B公司也在美國佛羅里達州地方法院對瑞思邁提起相關訴訟。瑞思邁提起的針對怡和嘉業的專利糾紛事項一方面使怡和嘉業產生了應訴的成本負擔，另一方面也一定程度干擾了公司的快速發展。

在美國，怡和嘉業與瑞思邁的訴訟、糾紛案件合計6件，其中，瑞思邁作為原告的案件為5件，均為瑞思邁起訴怡和嘉業和3B公司侵犯其專利權，怡和嘉業和3B公司作為原告的案件為1件，為怡和嘉業和3B公司向專利審判及上訴委員會（PTAB）無效瑞思邁的專利，該案件于和解協議簽署之前因專利審判及上訴委員會（PTAB）作出決定（瑞思邁部分權利要求無效）而終結。

在德國，怡和嘉業與瑞思邁的訴訟、糾紛案件合計3件，其中，德國地區法院（慕尼黑）7O24458/13臨時禁令及7O24813/13案件，因瑞思邁撤回起訴而終結；德國地區法院（慕尼黑）7O24459/13臨時禁令及7O24817/13案件，基于和解協議而終止；德國地區法院（慕尼黑）7O24460/13臨時禁令及7O24816/13案件，法院作出針對怡和嘉業涉訴產品的永久禁令（2014年11月27日涉案專利EP0661071B1期滿終止）。

在中國，怡和嘉業與瑞思邁的訴訟、糾紛案件共計13件，涉案產品為瑞思邁的智能呼吸機產品。其中，2件案件涉及公司或公司獲授權許可的專利，該等案件基于和解協議而終止；11件案件涉及瑞思邁的專利，其中，6件案件以專利復審委員會宣告瑞思邁的相關專利全部無效而終結，3件案件基于和解協議而終結，1項案件因專利復審委員會宣告瑞思邁的涉案專利部分權利要求無效而終結，1項案件因公司撤回無效宣告請求而終結。

2017年1月，瑞思邁與怡和嘉業、3B公司就相互針對對方所提起的專利訴訟、爭議與其他糾紛達成全球和解。根據和解協議，各方于協議生效之日起至2021年12月31日止的期間內，均不得提出新的專利挑戰（包括專利訴訟、專利無效和專利異議等專利糾紛）；如任何一方提起新的專利侵權訴訟，需提前通知對方并先通過協商解決糾紛。

根據和解協議以及怡和嘉業與3B公司協商，3B公司就和解協議所列產品在美國市場的銷售向瑞思邁支付許可費。另外，瑞思邁向3B公司一次性支付一筆和解費用。該和解不涉及任何一方對有關法律責任或不法行為的承認。

截止目前，和解協議已到期，若美國瑞思邁發動新的專利訴訟，勢必會對怡和嘉業上市之路造成重大影響。

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