東星醫(yī)療實(shí)控人履歷披露不實(shí) 股權(quán)代持有“貓膩” 對(duì)賭協(xié)議存風(fēng)險(xiǎn)

據(jù)深交所官網(wǎng)近日消息，創(chuàng)業(yè)板上市委員會(huì)定于2022年5月12日召開(kāi)2022年第25次上市委員會(huì)審議會(huì)議，屆時(shí)將審議江蘇東星智慧醫(yī)療科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“東星醫(yī)療”）的首發(fā)申請(qǐng)。

東星醫(yī)療主要從事以吻合器為代表的外科手術(shù)醫(yī)療器械研發(fā)、生產(chǎn)與銷售，實(shí)現(xiàn)了從吻合器產(chǎn)品研發(fā)、模具開(kāi)發(fā)、零部件生產(chǎn)、產(chǎn)品組裝至下游銷售的全產(chǎn)業(yè)鏈布局。公司堅(jiān)持以市場(chǎng)臨床需求為基礎(chǔ)，不斷豐富產(chǎn)品線，現(xiàn)已發(fā)展成為以吻合器為代表，覆蓋多品類手術(shù)設(shè)備和醫(yī)療耗材的平臺(tái)型集團(tuán)化公司。

東星醫(yī)療本次IPO擬募資6.13億元，其中2.83億元用于孜航醫(yī)療器械零部件智能制造及擴(kuò)產(chǎn)項(xiàng)目；1.65億元用于威克醫(yī)療微創(chuàng)外科新產(chǎn)品項(xiàng)目；1.65億元用于醫(yī)療外科器械研發(fā)中心項(xiàng)目。

關(guān)聯(lián)關(guān)系混亂 關(guān)聯(lián)交易“連綿不斷”

明基三豐是東星醫(yī)療的關(guān)聯(lián)方之一，明基三豐與東星醫(yī)療的全資子公司東星華美合資成立三豐東星，并持有三豐東星40%的股權(quán)，報(bào)告期內(nèi)，東星醫(yī)療向明基三豐采購(gòu)醫(yī)療器械、支付吊塔吊橋商標(biāo)使用費(fèi)，同時(shí)授權(quán)明基三豐銷售公司生產(chǎn)的手術(shù)床、無(wú)影燈、吊塔吊橋等醫(yī)療設(shè)備。

東星醫(yī)療是明基三豐在大陸地區(qū)代理金額最大的醫(yī)療器械代理商，報(bào)告期內(nèi)，東星醫(yī)療通過(guò)進(jìn)出口代理商寧波康導(dǎo)進(jìn)出口有限公司、深圳市怡亞通供應(yīng)鏈股份有限公司進(jìn)口明基三豐的醫(yī)療器械。另外，公司向明基三豐采購(gòu)醫(yī)療設(shè)備組件用于手術(shù)燈、手術(shù)床等醫(yī)療設(shè)備的生產(chǎn)。

2019年-2021年報(bào)告期各期末，明基三豐都是東星醫(yī)療的主要供應(yīng)商之一，東星醫(yī)療采購(gòu)明基三豐醫(yī)療設(shè)備金額分別為2,866.39萬(wàn)元、2,228.73萬(wàn)元、2,173.82萬(wàn)元。

2019年-2021年報(bào)告期各期末，明基三豐都是東星醫(yī)療的主要客戶之一，東星醫(yī)療向明基三豐銷售醫(yī)療設(shè)備的金額分別為1,845.28萬(wàn)元、1,392.29萬(wàn)元、1,933.11萬(wàn)元。

明基三豐既是東星醫(yī)療的關(guān)聯(lián)方，又是東星醫(yī)療的主要客戶，還是東星醫(yī)療的主要供應(yīng)商，東星醫(yī)療對(duì)明基三豐的定價(jià)策略是否與其他客戶存在差異？是否存在體外資金循環(huán)來(lái)粉飾業(yè)績(jī)？東星醫(yī)療對(duì)明基三豐的依賴勢(shì)必對(duì)公司的獨(dú)立經(jīng)營(yíng)能力構(gòu)成重大影響。

上?？莆馁Q(mào)易商行（以下簡(jiǎn)稱“上?？莆摹保┖蜕虾？∝戀Q(mào)易有限公司（以下簡(jiǎn)稱“上海俊貞”）都是東星醫(yī)療的關(guān)聯(lián)方，是東星醫(yī)療的全資子公司威克醫(yī)療2017年12月被收購(gòu)前的原股東、執(zhí)行董事、法定代表人吳劍雄實(shí)際控制的個(gè)人獨(dú)資企業(yè)。

2019年-2021年報(bào)告期內(nèi)上海科文（包含上海俊貞）都是東星醫(yī)療的第三、第五、第一大客戶，銷售金額分別為1,431.87萬(wàn)元、1,338.93萬(wàn)元、2,213.29萬(wàn)元；占當(dāng)期營(yíng)業(yè)收入的比例分別為4.84%、3.77%、5.00%。

鄭州必定買商貿(mào)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“鄭州必定買”）是東星醫(yī)療的關(guān)聯(lián)方之一，是東星醫(yī)療子公司威克醫(yī)療原員工王興剛控制的企業(yè)。報(bào)告期內(nèi)鄭州必定買都是東星醫(yī)療的主要經(jīng)銷客戶之一。2019年-2021年報(bào)告期內(nèi)東星醫(yī)療向鄭州必定買銷售金額分別為433.61萬(wàn)元、930.96萬(wàn)元、267.22萬(wàn)元。

江蘇孜航精密五金有限公司（以下簡(jiǎn)稱“孜航精密”）是東星醫(yī)療的全資子公司之一，2019年孜航精密還是東星醫(yī)療的第一大供應(yīng)商，2019年采購(gòu)金額為2,869.57萬(wàn)元，占當(dāng)期采購(gòu)總額的比例為22.58%。

關(guān)聯(lián)交易往往是IPO過(guò)程中審核較多的一項(xiàng)內(nèi)容，因?yàn)殛P(guān)聯(lián)交易中往往存在夸大業(yè)績(jī)、壓縮成本、做大利潤(rùn)等做法，這都是審核中比較謹(jǐn)慎的地方。在過(guò)去的IPO審核中，有許多企業(yè)利用關(guān)聯(lián)公司或自買自賣或向經(jīng)銷商轉(zhuǎn)移存貨等方式進(jìn)行業(yè)績(jī)調(diào)控，從而財(cái)務(wù)造假。

股權(quán)代持有“貓膩” 對(duì)賭協(xié)議存“風(fēng)險(xiǎn)”

我們《一搜財(cái)經(jīng)》研究后發(fā)現(xiàn)，東星有限（東星醫(yī)療前身）2001年設(shè)立及2003年第一次增資時(shí)，當(dāng)時(shí)有效的《中華人民共和國(guó)公司法（1999年修正）》第二十條規(guī)定“有限責(zé)任公司由二個(gè)以上五十個(gè)以下股東共同出資設(shè)立”，為滿足前述要求，基于萬(wàn)世平與鄒黎敏良好的信任關(guān)系，萬(wàn)世平以鄒黎敏（系萬(wàn)世平配偶之姐夫，長(zhǎng)期在澳大利亞工作及生活）的名義繳納了部分出資并將其登記為東星有限的名義股東。2001年2月設(shè)立至2015年4月期間，鄒黎敏所持有的東星有限股權(quán)均系代萬(wàn)世平持有，鄒黎敏未實(shí)際出資，亦未參與公司實(shí)際經(jīng)營(yíng)管理。

2015年4月16日，東星有限辦理完畢股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商變更登記手續(xù)。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，各股東持有的東星有限股權(quán)均不存在股權(quán)代持情形。

2017年12月，東星醫(yī)療發(fā)布定向發(fā)行認(rèn)購(gòu)公告時(shí)，中鼎天盛尚未辦理完畢基金備案手續(xù)，故委托潘海峰代為認(rèn)購(gòu)公司本次定向發(fā)行的新增股份180.00萬(wàn)股，認(rèn)購(gòu)價(jià)格12.00元/股，認(rèn)購(gòu)款總額2,160.00萬(wàn)元；同時(shí)，中鼎天盛委托潘海峰通過(guò)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)購(gòu)入公司股票40.00萬(wàn)股，交易價(jià)格12.00 元/股，交易價(jià)款合計(jì)480.00萬(wàn)元。

通過(guò)上述方式，潘海峰合計(jì)代中鼎天盛取得并持有公司220.00萬(wàn)股股票，投資成本合計(jì)2,640.00萬(wàn)元，已由中鼎天盛足額支付給潘海峰。截至2019年4月10日，潘海峰已通過(guò)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)將上述代持的220.00萬(wàn)股股票全部轉(zhuǎn)讓給中鼎天盛。

為東星醫(yī)療實(shí)際控制人萬(wàn)世平代持股份的是鄒黎敏，鄒黎敏既然長(zhǎng)期在澳大利亞工作及生活，并不方便支持并配合公司登記等方面的工作，代持關(guān)系并不符合商業(yè)邏輯，那么是否存在其他利益安排？

2020年8月東星醫(yī)療定向發(fā)行股票時(shí)，公司實(shí)際控制人萬(wàn)世平與公司股東盈科吉運(yùn)、盈科睿遠(yuǎn)、盈科創(chuàng)富一號(hào)、同創(chuàng)安元二期、荷塘投資、燦星投資簽訂的《<附生效條件的股票認(rèn)購(gòu)協(xié)議>之補(bǔ)充協(xié)議》包含股份回售條款，上述協(xié)議第 3.2條、第3.3條規(guī)定“本補(bǔ)充協(xié)議自中國(guó)證監(jiān)會(huì)或證券交易所正式受理公司IPO申請(qǐng)材料之日起自動(dòng)解除。

本補(bǔ)充協(xié)議解除后，甲方應(yīng)配合乙方及公司簽署必要的解除或終止協(xié)議、出具必要的聲明或確認(rèn)等法律文件，并配合公司聘請(qǐng)的上市中介機(jī)構(gòu)完成相關(guān)盡職調(diào)查工作。本補(bǔ)充協(xié)議解除后，若出現(xiàn)公司撤回IPO 申請(qǐng)，或者公司IPO申請(qǐng)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)或證券交易所終止審核、否決、不予核準(zhǔn)或者不予注冊(cè)情形的，各方應(yīng)就本補(bǔ)充協(xié)議約定事項(xiàng)另行協(xié)調(diào)解決?！?/p>

2020年9月，東星醫(yī)療申請(qǐng)股票在全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)終止掛牌時(shí)，公司控股股東、實(shí)際控制人萬(wàn)世平與公司股東國(guó)聯(lián)眾誠(chéng)簽訂了《股份回購(gòu)協(xié)議》，約定如東星醫(yī)療未在2022年12月31日前通過(guò)IPO輔導(dǎo)券商內(nèi)核及主管證監(jiān)局輔導(dǎo)驗(yàn)收，并未將通過(guò)IPO券商內(nèi)核及主管證監(jiān)局證明文件交予國(guó)聯(lián)眾誠(chéng)查看，則控股股東須回購(gòu)國(guó)聯(lián)眾誠(chéng)所持發(fā)行人股票。

2021年6月，東星醫(yī)療通過(guò)江蘇證監(jiān)局輔導(dǎo)驗(yàn)收后，萬(wàn)世平與國(guó)聯(lián)眾誠(chéng)簽訂了《股份回購(gòu)協(xié)議之解除協(xié)議》，確認(rèn)自解除協(xié)議簽署日起解除《股份回購(gòu)協(xié)議》。

對(duì)賭協(xié)議是投資方與融資方在達(dá)成協(xié)議時(shí)，雙方對(duì)于未來(lái)不確定情況的一種約定。對(duì)企業(yè)而言，簽訂對(duì)賭協(xié)議能夠在短期內(nèi)獲得足夠現(xiàn)金支持發(fā)展。但如果涉及控制權(quán)穩(wěn)定、清晰等問(wèn)題，對(duì)賭條款往往會(huì)成為企業(yè)IPO的攔路虎，或給相關(guān)利益人帶來(lái)重大風(fēng)險(xiǎn)隱患。

實(shí)控人履歷披露不實(shí) 巨額商譽(yù)有風(fēng)險(xiǎn)

招股書(shū)中對(duì)于東星醫(yī)療實(shí)際控制人萬(wàn)世平履歷如下：男，1963年8月出生，中國(guó)國(guó)籍，無(wú)境外永久居留權(quán)，工商管理 博士。1981年9月至1986年7月，就讀于安徽中醫(yī)學(xué)院中醫(yī)系中醫(yī)專業(yè)；1986年7月至1987年10月就職于常州中醫(yī)院，擔(dān)任骨傷科醫(yī)師、醫(yī)務(wù)科干事；1987年10月至1988年6月，就職于常州市衛(wèi)生局，擔(dān)任醫(yī)政科干事；1988年6月 至1992年10月，就職于常州衛(wèi)生實(shí)業(yè)總公司醫(yī)療器械分公司，擔(dān)任經(jīng)理職務(wù)；1992年10月至2001 年1月，就職于常州生物醫(yī)學(xué)工程有限公司。

根據(jù)工商資料顯示，常州生物醫(yī)學(xué)工程有限公司成立于1997年6月16日，東星醫(yī)療實(shí)際控制人萬(wàn)世平早于常州生物醫(yī)學(xué)工程有限公司成立前5年就已入職，東星醫(yī)療疑似對(duì)于實(shí)控人萬(wàn)世平履歷披露不實(shí)。

招股書(shū)顯示，東星醫(yī)療在2017年12月以非公開(kāi)發(fā)行股份和支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式，完成了對(duì)威克醫(yī)療的收購(gòu)，進(jìn)入了吻合器產(chǎn)業(yè)。2019年-2021年，威克醫(yī)療實(shí)現(xiàn)的營(yíng)業(yè)收入分別為1.65億元、1.55億元和2.06億元，分別占同期東星醫(yī)療營(yíng)業(yè)收入的55.81%、41.41%和46.14%。

2019年11月，東星醫(yī)療又完成了對(duì)孜航精密的收購(gòu)，實(shí)現(xiàn)了向吻合器上游零部件延伸。2019年-2021年，孜航精密的營(yíng)業(yè)收入分別為1.37億元、1.41億元、1.84億元，分別占同期東星醫(yī)療營(yíng)業(yè)收入的56.33%、36.56%、41.10%，營(yíng)業(yè)收入保持增長(zhǎng)。

收購(gòu)的兩家公司在2021年的營(yíng)業(yè)收入合計(jì)占東星醫(yī)療營(yíng)業(yè)收入的87.24%，幾乎創(chuàng)造了近九成的營(yíng)業(yè)收入。而兩家公司的凈利潤(rùn)合計(jì)占東星醫(yī)療凈利潤(rùn)的105.22%，對(duì)凈利潤(rùn)的貢獻(xiàn)比率超過(guò)100%。同時(shí)，并購(gòu)也不斷推高東星醫(yī)療的商譽(yù)。

招股書(shū)顯示，截至2021年12月31日，東星醫(yī)療商譽(yù)賬面價(jià)值為5.32億元，占資產(chǎn)總額的比例是42.76%，占比已經(jīng)超過(guò)四成。其中，因收購(gòu)?fù)酸t(yī)療與孜航精密產(chǎn)生的商譽(yù)分別為3.07億元和2.24億元。

未來(lái)若因政策變動(dòng)、市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)等因素發(fā)生重大不利變化，導(dǎo)致公司收購(gòu)的子公司經(jīng)營(yíng)情況不及預(yù)期，使得其可收回金額低于賬面價(jià)值，則東星醫(yī)療的商譽(yù)存在減值風(fēng)險(xiǎn)，將對(duì)公司盈利能力產(chǎn)生重大不利影響。

應(yīng)收賬款畸高 內(nèi)控管理有瑕疵

2019年-2021年報(bào)告期各期末，東星醫(yī)療應(yīng)收賬款賬面價(jià)值分別為10,629.43 萬(wàn)元、9,148.54萬(wàn)元和9,516.19萬(wàn)元，占公司流動(dòng)資產(chǎn)的比例分別為39.45%、24.93%和23.80%。應(yīng)收賬款余額占當(dāng)期營(yíng)業(yè)收入的比例分別為38.54%、26.07%和 22.61%。

應(yīng)收賬款過(guò)高，說(shuō)明企業(yè)貨款回收能力不足。若東星醫(yī)療暫無(wú)能力加大催收力度或客戶財(cái)務(wù)狀況出現(xiàn)重大變化，那么公司的財(cái)務(wù)狀況也許會(huì)受到應(yīng)收賬款暴漲帶來(lái)的不利影響，同時(shí)資金壓力也會(huì)進(jìn)一步加大。

2020年度，因支付威克醫(yī)療及孜航精密股權(quán)收購(gòu)現(xiàn)金對(duì)價(jià)款項(xiàng)需要，東星醫(yī)療通過(guò)銀行融資進(jìn)行臨時(shí)周轉(zhuǎn)，公司存在通過(guò)全資子公司東星華美進(jìn)行轉(zhuǎn)貸情形，東星華美收到受托支付款項(xiàng)后將其轉(zhuǎn)回至公司賬戶，由東星醫(yī)療根據(jù)實(shí)際需要安排使用，并向銀行償還貸款及支付利息。2020年轉(zhuǎn)貸金額合計(jì)為1.3億元。

報(bào)告期內(nèi)，東星醫(yī)療存在付款方與簽約單位不一致的情形，構(gòu)成第三方回款。報(bào)告期各期，公司第三方回款金額分別為604.58 萬(wàn)元、2,129.95萬(wàn)元和1,867.45萬(wàn)元；第三方回款金額占營(yíng)業(yè)收入的比例分別為2.05%、5.69%、4.18%。

違規(guī)轉(zhuǎn)貸和第三方回款說(shuō)明東星醫(yī)療在內(nèi)控管理上存在較大瑕疵，企業(yè)內(nèi)控的問(wèn)題一直以來(lái)都是證監(jiān)會(huì)較為關(guān)注的問(wèn)題之一，此前也有不少企業(yè)因?yàn)閮?nèi)控原因而被否。

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