德爾瑪IPO:疑似關聯交易非關聯化披露 對賭協議并未完全清理

據深交所網站近日披露，創業板上市委2022年第31次審議會議定于6月2日召開，屆時將審議廣東德爾瑪科技股份有限公司（以下簡稱“德爾瑪”）的首發申請。

德爾瑪是一家集自主研發、原創設計、自有生產、自營銷售于一體的創新家電品牌企業。公司旗下品牌包括“德爾瑪”、“飛利浦”、“薇新”等，主要產品類型包括家居環境類、水健康類、個護健康類以及生活衛浴類。公司以“用產品改善生活細節，讓用戶提高生活品質”為使命，以“多品牌、多品類、全球化”為發展戰略，以消費者需求為導向進行創新產品的定義和開發，打造符合新消費需求的創新家電產品。

截至本招股說明書簽署之日，發行人股東上海磐茂、金鎰投資、達晨創投分別持有發行人8,750萬股、1,050萬股、210萬股股份，分別占發行人已發行總股本的23.70%、2.84%、0.57%。

德爾瑪本次IPO擬募資14.64億元，其中12.38億元用于智能家電制造基地項目；1.27億元用于研發品控中心建設項目；1.00億元信息化建設項目。

疑似關聯交易非關聯化披露 主要股東股權被凍結

佛山市潤活電器科技有限公司（現已更名為：“佛山市拜特威網絡科技有限公司），佛山潤活曾是德爾瑪的子公司之一，2018年5月，德爾瑪向朱垚轉讓佛山潤活100%股權。作為發行人的線上經銷商，主要在線上渠道銷售德爾瑪各類產品；此外，受佛山潤活轉讓后股東朱垚控制的蘇州潤活同樣作為發行人線上經銷商與發行人存在業務往來。

2019年-2021年，德爾瑪向蘇州潤活的銷售金額分別為4,444.66萬元、414.11萬元、929.18萬元；2019年德爾瑪向佛山潤活銷售金額為1,399.05萬元。

招股書中僅將2019年對于佛山潤活的銷售金額作為關聯交易披露，報告期內對于蘇州潤活的交易并未作為關聯交易披露。德爾瑪對于關聯交易可能存在選擇性披露。

歐派家居集團股份有限公司（以下簡稱“歐派家居”）是德爾瑪2021年第五大客戶，2021年銷售金額為7,272.75萬元，占當期營業收入的比例為2.39%。

梅州歐派投資實業有限公司（以下簡稱“梅州歐派”）也是德爾瑪的主要股東之一，2020年3月梅州歐派通過A+輪投資持有德爾瑪700萬股股份，持股比例為1.90%。

根據工商信息顯示，歐派家居持有梅州歐派100%股權，是梅州歐派的控股股東，梅州歐派是歐派家居的全資子公司。說明歐派家居應屬于德爾瑪的關聯方之一。

招股書顯示，2019年-2021年報告期各期末小米集團及其關聯公司（以下簡稱“小米集團”）都是德爾瑪的第三、第二、第一大客戶，銷售金額分別為7,772.47萬元、28,103.11萬元、65,210.65萬元；占當期營業收入的比例分別為5.12%、12.61%、21.47%，呈逐年上升趨勢。

天津金米投資合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“天津金米”）是德爾瑪的主要股東之一，持有德爾瑪875萬股股份，持股比例為2.37%。

招股書顯示，2020年11月德爾瑪以50元/股的價格向天津金米發行150萬股新股，合計7,500萬元。天津金米于本次股份轉讓完成后，持有發行人1.48%的股份；2020年11月公司以50元/股的價格向天津金米和董海鋒分別發行100萬和300萬股新股，合計20,000萬元。其中400萬元進入注冊資本，剩余19,600萬元進入資本公積。天津金米及董海鋒于本次股份轉讓完成后，分別持有發行人2.37%及2.84%的股份。

根據股權穿透小米集團正是天津金米的控股股東。那么小米集團也應屬于德爾瑪的關聯方之一。

招股書第131頁卻顯示，報告期各期，公司前五大客戶中佛山市潤活電器科技有限公司為發行人關聯方，除此之外，發行人、發行人控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員及其關系密切的家庭成員與報告期前五大客戶中的其余客戶不存在關聯關系，亦不存在前五大客戶及其控股股東、實際控制人是發行人前員工、前關聯方、前股東、發行人實際控制人的密切家庭成員等情況，不存在可能導致利益傾斜的情形。

關聯交易是指擬上市公司或其控股子公司與公司關聯人之間發生的轉移資源或者義務的事項，包括銷售商品、采購商品、提供或接受勞務等。

關聯交易本身就存在夸大銷售規模的嫌疑，定價的公平性會因此失衡。如剔除此類關聯交易的內容，銷售規模和盈利數據可能會出現下滑或者負數，而類似風險是影響企業順利上市的關鍵。德爾瑪似乎對于關聯方和關聯交易非關聯化披露。

珠海金鎰銘股權投資基金合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“金鎰投資”）是德爾瑪的主要股東之一，持有德爾瑪1050萬股股份，持股比例為2.84%。

根據（2020）湘1026執保88號之二執行裁定書信息顯示，2020年8月28日金鎰投資股權被凍結1億元，凍結期限至2022年8月28日。德爾瑪主要股東股權被凍結，即使能成功上市，上市后也許會持續為主要股東輸血從而影響小股東和投資者的利益，投資者請謹慎看待。

主要供應商之“謎” 對賭協議并完全清理

22020年-2021年星德勝科技（蘇州）股份有限公司（以下簡稱“蘇州星德勝”）都是德爾瑪的第五、第一大供應商，采購金額分別為4,239.68萬元、10,610.37萬元；占當期采購總額的比例分別為3.09%、5.19%。

根據蘇園環行罰字（2016）第055號環保處罰信息顯示，2016年1月蘇州星德勝因超標或超總量排放大氣污染物，違反了《中華人民共和國大氣污染防治法》第十八條，被蘇州工業園區國土環保局處以行政處罰一次，并處罰款10萬元。

根據蘇園市監處字〔2020〕07025號行政處罰信息顯示，2020年12月蘇州星德勝因違反特種設備使用監督管理規定行為，被蘇州工業園區市場監督管理局處以行政處罰一次，并處罰款3萬元。

2020年-2021年紹興摩納凈水科技有限公司（以下簡稱“紹興摩納”）都是德爾瑪的第二大供應商，采購金額分別為5,100.33萬元、8,329.94萬元；占當期采購總額的比例分別為3.72%、4.07%。

根據（紹市）質監罰字[2015]1022號行政處罰信息顯示，2015年10月紹興摩納因未經認證擅自出廠、銷售移動式即熱反滲透凈水器，違反了《中華人民共和國認證認可條例》第二十八條的規定，被紹興市市場監督管理局處以行政處罰一次，并處罰款5萬元。

根據越應急罰〔2019〕斗門4號行政處罰信息顯示，2019年11月4日紹興摩納因生產經營場所出口未保持通暢，違反了《中華人民共和國安全生產法》第三十九條第二款的規定，被紹興市越城區應急管理局處以行政處罰一次，并處罰款2萬元。

佛山市順德區奇偉電器有限公司（以下簡稱“奇偉電器”）德爾瑪2019年第三大供應商，2019年采購金額為4,146.00萬元，占當期采購總額的比例為4.25%。

根據工商資料顯示，奇偉電器成立于1995年11月，法人代表胡晉銘，注冊資本300萬元，經營范圍：制造：家用電器及其配件、五金雜件、緊固件；國內商業、物資供銷業。

很奇怪的是奇偉電器在2019年剛成為德爾瑪第三大供應商后，卻在2020年12月緊急注銷了。對于注銷的真實原因，招股書中也并未披露。那么德爾瑪與奇偉電器的購銷數據是否真實呢？

2018年6月至2020年11月，德爾瑪歷次外部融資過程中，相關方曾通過《增資協議》、各輪《股東協議》對投資人的優先認購權、優先購買權、共同出售權、價格反稀釋權、優先清算權、回購權、業績承諾等事項作出約定。

2020年9月至2021年4 月，德爾瑪、蔡鐵強、蔡演強、飛魚電器、珠海魚池、佛山魚聚及發行人相關股東簽署《投資文件之終止協議》。上述《A輪增資協議》《A輪股東協議》《A+輪股東協議》《B輪股東協議》《B1輪股東協議》及《B2輪股東協議》及發行人歷史上融資相關事項文件中所形成的投資人權利條款應當自發行人就A股IPO向中國證監會、上海證券交易所、深交所提交申請材料之日起（以最早發生者為準）起自動終止，不再對該等協議的簽署各方具有任何法律效力或約束力。

若（1）發行人A股IPO申請被駁回、否決或被終止審查，且被駁回、否決或被終止審查之日起6個月內發行人未作出再次申請A股IPO的股東大會決議（為免疑義，發行人A股IPO僅因需補正材料未被受理、被中止審查或被暫緩審議的不屬于此情形）；（2）發行人撤回A股IPO申請；（3）發行人未能在核準 A股IPO的批準文件/注冊文件有效期內完成公開發行的；（4）發生其他導致發行人未實現A股IPO的情形，則自最早發生上述情形之日起，《B2輪股東協議》中的優先購買權、共同出售權、回購權部分條款自動恢復效力。

一直以來，對賭協議都是IPO的監管重點，監管機構曾多次強調，擬上市公司應在申報IPO前清理對賭性質的條款。盡管德爾瑪對部分對賭條款進行了清理，但《B2輪股東協議》中的優先購買權、共同出售權、回購權具有可恢復性，德爾瑪在IPO前簽署補充協議對對賭協議進行清理，也許只是為應對監管。

重銷售，輕研發 一線主播帶貨存風險

2019年-2021年，授權經營的“飛利浦”品牌分別為德爾瑪貢獻了約3.1億元、7億元、9.8億元的營收，占當年營收的比例分別為20.38%、31.35%、32.34%。 同期，德爾瑪自有品牌的創收卻逐年下滑。自有品牌分別貢獻了約8.3億元、9.5億元、10.9億元的營收，分別占比55.05%、42.73%、35.83%。

報告期內，德爾瑪實現線上營業收入10.84億元、13.72億元、15.07億元，線上銷售收入分別占總營收的71.58%、61.68%、61.68%，占比近都在60%以上。德爾瑪的銷售費用分別為2.57億元、3.43億元和4.54億元，與營收同步增長，占營收的比例分別為16.92%、15.41%和14.93%，其中，促銷推廣費與平臺使用費及傭金占了大頭，2021年二者合計占銷售費用的比例達到了60%多。

報告期內，德爾瑪研發費用分別為5439萬元、7497萬元和1.10億元，不到銷售費用的三成水平。德爾瑪重銷售，輕研發，是否符合創業板“三創四新”？

我們《一搜財經》研究后發現，德爾瑪的前身是佛山市順德區德爾瑪電器有限公司（簡稱“德爾瑪有限”），于2011年7月12日由蔡鐵強和張浙豐出資50萬元成立，彼時蔡鐵強和張浙豐各持股50%。

2018年1月1日，德爾瑪有限的股權結構發生了改變，其股東增加飛魚電器，持股比例為80%，蔡鐵強和張浙豐的持股比例為15%和5%。

2018年3月，張浙豐將德爾瑪有限0.5%的股權以21萬元的價格轉讓給佛山魚聚。2019年8月，張浙豐將德爾瑪有限3.38%的股權以2,028.05萬元的價格轉讓給遵義厚載。至此，張浙豐漸漸淡出德爾瑪有限的股東陣營。

對于德爾瑪創始人之一張浙豐退出公司的真實原因招股書中也未詳細披露。

報告期內，德爾瑪線上銷售收入分別為108,361.78萬元、137,154.59萬元和150,705.64萬元，占主營業務收入的比例分別為71.58%、61.68%和49.68%，占比較高。

德爾瑪也和一些頭部主播達成合作，2021年不少頭部主播紛紛“塌房”，薇婭因偷逃稅被追繳處罰13.41億更是震驚業界。而薇婭與薇婭管理的謙尋文化，正是德爾瑪合作的主要主播及MCN公司。然后辛巴、蛋蛋、陳赫、羅永浩、張庭等也都是德爾瑪的主要合作主播。

2020年11月，主播辛巴燕窩售假事件引起熱議，有消費者質疑辛巴徒弟直播間售賣的燕窩是糖水。

2022年1月14日，河南省消費者協會針對“辛巴直播帶貨即食燕窩消費民事公益訴訟案件”舉行訴訟情況新聞通報會。此次訴求為：北京快手科技有限公司、辛巴（辛有志）、廣州融昱貿易有限公司、廣州和翊電子商務有限公司共同承擔退一賠三的責任，退還“茗摯碗裝風味即食燕窩”產品銷售總價款人民幣0.20億元，并處以銷售總價款3倍的懲罰性賠款共計人民幣0.60億元，退賠金額總計人民幣0.80億元

不久前，張庭夫婦因自己的公司涉嫌傳銷，警方已經進行了相關人員管控和公司扣押。

若一些企業刻意通過一線主播來直播帶貨從而偷逃稅款的話，最后也許會“引火燒身”。

曾涉嫌侵害專利權被起訴 產品質量存隱患

2021年4月，德爾瑪收到廣州知識產權法院送達的民事起訴狀，順德區美的飲水機制造有限公司（以下簡稱“美的飲水機”）作為原告，認為發行人子公司及相關供應商生產及銷售的4款凈水機產品侵害了其實用新型專利權。

上述糾紛共涉及5起訴訟案件，涉案金額合計2,820萬元。截至本招股說明書簽署之日，美的飲水機已向廣州知識產權法院申請撤回前述5起訴訟案件，廣州知識產權法院已出具《民事裁定書》準許美的飲水機撤回起訴。若美的集團及下屬公司后續再次因為專利權而起訴德爾瑪，可能會對公司經營業績造成一定影響。

根據原上海市質量技術監督局網站公布2019年上海市加濕器產品質量監督抽查結果。商標（標稱）為“deerma德爾瑪”的1批次落地式加濕器樣品被檢出標志和說明、穩定性和機械危險項目不合格。

另外，上海市質量技術監督局對上海市生產和銷售的加濕器產品質量進行了專項監督抽查。本次抽查了30批次產品，經檢驗，不合格11批次。當時的央視2套《消費主張》都予以了報道。其中，標稱佛山市順德區德爾瑪電器有限公司生產的德爾瑪加濕器，結構項目不合格。

據查閱，德爾瑪電器在黑貓投訴共22起，其中17起處理完成，投訴多涉及質量問題及售后服務。側面說明德爾瑪產品質量存也在較大隱患。

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