光華股份IPO：實控人古稀之年老岳母屢次為其背上“老賴”標簽

據證監會網站近日消息，第十八屆發行審核委員會定于2022年8月4日召開2022年第86次發行審核委員會工作會議。屆時將審議浙江光華科技股份有限公司(以下簡稱“光華股份”)的主板IPO申請。

光華股份長期專注于粉末涂料用聚酯樹脂的研發、生產和銷售，是國內主要的粉末涂料用聚酯樹脂供應商之一。聚酯樹脂是粉末涂料的主要原材料，粉末涂料是一種環境友好型涂料，與普通溶劑型涂料及水性涂料不同，具有無污染、利用率高、能耗低、不含有機溶劑等優點，已廣泛用于建材、一般工業、家電、家具、汽車、3C產品等各個領域。

光華股份本次IPO擬公開發行不超過3,200萬股，且不低于發行后公司股份總額的25.00%。擬募資6.53億元，其中3.82億元用于年產12萬噸粉末涂料用聚酯樹脂建設項目；0.71億元用于研發中心建設項目；2.00億元用于補充流動資金。

報告期各期末，光華股份的應收賬款賬面價值分別為22,484.04萬元、22,639.61萬元、28,397.15萬元、44,039.86萬元；應收賬款賬面價值占營業收入的比例分別為32.87%、30.69%、33.86%、35.22%，應收賬款和占比都呈逐年上升趨勢。

光華股份為了滿足貸款銀行受托支付要求，存在以供應商或其他第三方單位作為周轉單位以獲得借款的情形，2018年-2019年轉貸金額分別為7,020.00萬元、3,500.00萬元。

報告期內，光華股份享受的高新技術企業所得稅稅率優惠、研發費用加計扣除、安置殘疾員工享受增值稅即征即退及所得稅加計扣除等主要稅收優惠影響凈利潤金額分別為1,597.03萬元、1,762.02萬元、2,434.77萬元和1,337.79萬元，占凈利潤的比例分別為38.43%、19.21%、22.70%和14.76%。若光華股份后續不能持續符合相應稅收優惠條件，稅收優惠等補貼取消，勢必會對公司業績造成重大不利影響。

實控人屢次讓古稀之年老岳母為其背上“老賴”標簽

浙江光華新材料有限公司（現更名為：海寧市高暢皮革服裝有限公司）是光華股份的創始股東之一，2014年9月29日，孫杰風、姚春海、高暢有限共同設立光華有限（光華股份前身）。同日，孫杰風、姚春海、高暢有限簽訂《浙江光華材料科技有限公司章程》，約定光華有限注冊資本為2,000萬元，其中孫杰風以貨幣出資1,600萬元、姚春海以貨幣出資200萬元、高暢有限以貨幣出資200萬元。

2014年11月17日，光華有限股東會作出決議，同意股東高暢有限將其持有的10%股權（對應注冊資本出資額200萬元）（截至當時尚未出資）以0元的價格轉讓給孫杰風，其他股東放棄優先受讓權。同日，轉讓方高暢有限與受讓方孫杰風簽訂《股權轉讓協議》。

根據工商資料顯示，光華新材料（高暢有限）成立于2001年6月，于2020年12月注銷，法人代表朱鳳山，注冊資本1800萬元，原經營范圍：飽和聚脂樹脂新產品的研發；塑料制品、鍍鋁膜、飽和聚脂樹脂制造、加工；總部大樓開發經營；經營本企業自產產品的出口業務和本企業所需的機械設備、零配件、原輔材料的進口業務，但國家限定公司經營或禁止進出口的商品及技術除外。與光華股份的經營范圍和主營業務高度一致。

根據(2016)浙0481執2858號、(2017)浙0402執326號、(2017)浙0481執1199號、(2018)浙0481執2542號、(2020)浙0481執1811號執行裁定書信息顯示，2016年-2020年光華新材料被列為失信被執行人5次。

2016年-2020年光華新材料（高暢有限）和其法人代表朱鳳山被列為限制消費令5次，也就是我們俗稱的“老賴”。

截至本招股說明書簽署日，孫杰風直接持有光華股份65.63%的股份，并通過風華投資控制公司7.29%的表決權，合計控制光華股份72.92%的表決權；孫杰風之父孫培松直接持有光華股份5.21%的股份，孫杰風之妹孫夢靜直接持有光華股份2.08%的股份。光華股份實際控制人孫杰風、孫培松及其一致行動人孫夢靜直接和間接控制公司發行前總股本的80.21%。

從光華新材料（高暢有限）的歷次變更記錄來看，光華股份實際控制人之一孫培松曾一直是光華新材料（高暢有限）的法人代表和控股股東，直到2016年11月才將法人代表轉讓給其岳母朱鳳山，2019年9月才將所持有的光華新材料的股權轉讓給其岳母朱鳳山。

招股書顯示，光華股份實際控制人和多位高管均存在光華新材料（高暢有限）的工作經歷。

光華股份實際控制人之一孫杰風于2011年3月至2014年10月，任浙江光華新材料有限公司外貿部經理；光華股份董事、總經理姚春海于2004年1月至2014年9月，任浙江光華新材料有限公司銷售經理、銷售副總經理；光華股份董事、副總經理朱志康于2000年10月至2015年3月，歷任浙江光華新材料有限公司職員、廠長；光華股份監事祝一平于2001年1月至2015年12月，歷任浙江光華新材料有限公司職員、行政部經理；

光華股份監事陳霞利于2004年3月至 2015年12月，歷任浙江光華新材料有限公司職員、銷售管理部副經理；光華股份監事凌霄于2012年3月至2015年3月，任浙江光華新材料有限公司職員；光華股份核心技術人員潘建榮于2014年10月至2015年3月，任浙江光華新材料有限公司品管部經理、工程師；光華股份核心技術人員褚海濤于2013年3月至2015年3月，任浙江光華新材料有限公司研發員。

并且2012年-2013年光華新材料專利申請號為CN201320150362.X、CN201320150361.5、CN201320151266.7、CN201320151131.0、CN201220453573.6五項實用新型專利的發明人均為朱志康與祝一平。

招股書顯示，光華新材料（高暢有限）亦曾存在與其他企業之間就貸款融資相互提供擔保的情形，因被擔保企業經營不善無力償還債務，光華新材料（高暢有限）因擔保涉訴的案件共計11起，擔保金額合計14,420萬元，其正常生產經營活動受到了影響。而光華股份股東孫杰風、姚春海因看好聚酯樹脂行業的后續發展，決定通過合法、合規的方式和程序逐步承接高暢有限的經營性資產。

光華有限自成立后于2014年至2017年以協議收購、司法競拍等方式取得了光華新材料（高暢有限）的機器設備、房屋建筑物及土地使用權、商標、專利、軟件系統等經營性資產。自2017年以來，光華新材料（高暢有限）已無實際經營，并已于2020年12月完成注銷。

朱鳳山是光華股份實際控制人之一孫培松的岳母，在光華新材料（高暢有限）遭遇擔保訴訟風波前夕，孫培松將其光華新材料（高暢有限）法人代表、執行董事、總經理、所有股權盡數轉讓給古稀之年的老岳母朱鳳山，意欲何為？若不是老岳母為孫培松“背鍋”，實際上被列為“老賴”的應是光華股份實控人之一孫培松。朱鳳山受讓孫培松光華新材料的所有股權，是否有合法支付股權轉讓款？孫培松是否依法繳納個人所得稅？這些細節招股書也并未披露。

光華股份實際控制人孫杰風年僅27歲時就創立了光華有限，然后光華股份于2014年至2017年以協議收購、司法競拍等方式取得了光華新材料（高暢有限）的機器設備、房屋建筑物及土地使用權、商標、專利、軟件系統等經營性資產合計1.36億元，其出資來源是否合理合法？若出資來源屬于孫培松從光華新材料（高暢有限）所轉移的資產，從而“羊毛出在羊身上”，其是否構成重大違規？建議保薦機構東興證券重點核查光華股份、光華新材料（高暢有限）、孫培松、孫杰風、朱鳳山的資金往來情況，是否存在重大違法違規？

光華股份多名高管曾都任職于光華新材料（高暢有限），后因光華新材料出現“擔保危機”后，孫杰風創立了光華股份，隨后光華新材料（高暢有限）的高管與核心技術人員陸續加入了光華股份，似乎驗證了光華股份只是換殼后的光華新材料（高暢有限），那么成立光華股份的初衷也不難理解，也許是為了撇清光華新材料的“擔保危機”和債務危機，從而“干凈的”上市，不然也不必如此大費周章。

海寧市聚潮餐飲有限公司（以下簡稱“聚潮餐飲”）也是光華股份的關聯方之一，根據工商資料顯示，聚潮餐飲成立于2014年12月，法人代表朱鳳山，注冊資本700萬元，經營范圍：中餐類制售：含涼菜；不含裱花蛋糕；含生食海產品；卷煙、雪茄煙零售；會務服務。

2015年-2016年聚潮餐飲因未經消防安全檢查擅自投入營業、未經批準擅自占用綠地、使用童工被行政處罰3次。

根據(2018)浙0481執1858號執行裁定書信息顯示，2018年5月聚潮餐飲被海寧市人民法院列為失信被執行人名單。根據(2017)浙0481執2407號、(2018)浙0481執1858號執行裁定書信息顯示，2017年-2018年聚潮餐飲和其法人代表朱鳳山2次被列為“老賴”。

我們《一搜財經》研究后發現，2016年11月聚潮餐飲的法人代表突然變更為朱鳳山；聚潮餐飲原實際控制人、執行董事是光華股份實控人之一孫杰風，2019年6月孫杰風將聚潮餐飲執行董事和所持有的股份均轉讓給其外祖母朱鳳山。朱鳳山是否為孫杰風代為持有聚潮餐飲股份？朱鳳山再次為光華股份實控人背上“老賴”的鍋，光華股份屆時若順利上市，上市后也許會持續為關聯方輸血從而影響中小股東和投資者的利益，投資者請謹慎看待。

對賭協議解除不符合商業邏輯

2019年12月，孫杰風、孫培松、孫夢靜（以下簡稱“甲方”）與廣灃啟辰、普華臻宜、海寧志伯、孫宇（以下簡稱“乙方”）及光華股份（以下簡稱“丙方”）簽署了《浙江光華科技股份有限公司之增資協議之補充協議》（以下簡稱“增資補充協議”），約定了對賭條款，其中約定了股份回購、反稀釋權、優先出售權、最優惠權、甲方優先購買權等特殊條款。

2020年5月，廣灃啟辰、普華臻宜、海寧志伯、孫宇出具《關于持有浙江光華科技股份有限公司股份的股東承諾函》（以下簡稱“承諾函”），承諾自光華股份向上海證券交易所報送首次公開發行股票并在科創板上市相關申請材料之日起《增資補充協議》自動解除。光華股份于2020年5月26日向上海證券交易所報送首次公開發行股票并在科創板上市相關申請并受理，依據承諾函及《增資補充協議》的約定，相關對賭條款自動解除。

2021年1月，光華股份曾撤回科創板上市申請材料，觸發了上述對賭條款效力恢復條款。

2021年3月，光華股份、孫杰風、孫培松、孫夢靜與廣灃啟辰、普華臻宜、海寧志伯、孫宇簽署了《解除協議》，各方確認：

（1）甲乙丙三方確認，自乙方出具承諾函之日起，《增資補充協議》涉及的乙方享有的包括但不限于回購權、反稀釋權、優先出售權、甲方優先購買權、最優惠權等特別權利已經終止。

（2）甲乙丙三方確認，《增資補充協議》自從本協議生效之日起解除。

（3）甲乙丙三方確認，乙方與公司現有股東一致，依照《浙江光華科技股份有限公司章程》及國家法律法規的約定享有股東權利并承擔股東義務，不存在其他協議約定或利益安排。”

我們《一搜財經》深入研究后發現，2021年1月，光華股份撤回科創板申請，曾觸發了對賭條款，廣灃啟辰、普華臻宜、海寧志伯、孫宇并未要求光華股份和其實際控制人進行任何補償和回購股份，反而在2021年3月解除了對賭協議，完全不符合商業邏輯。那么光華股份疑似在上會材料里披露對賭協議已經終止協議以符合監管要求，但在私下另行簽署了中止協議，約定在上會期間中止對賭協議的履行，一旦上市申請被否決或者撤回了上市材料，對賭協議將重新恢復效力。

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