貴州三力：曾信披違規被出具警示函 資產收購疑似關聯方未披露

2022年5月7日，貴州三力收到中國證券監督管理委員會貴州監管局下發的《關于對貴州三力制藥股份有限公司及張千帆、張紅玉采取出具警示函措施的決定》(〔2022〕7號)。

經查，貴州三力存在以下問題：

（1）2021年2月,貴州三力使用募集資金716.93萬元支付募集資金運用計劃外的G-21-08,G-21-09,G-21-10地塊購置保證金。募集資金用途變更未履行相關審議程序,且未及時披露。該行為違反《上市公司監管指引第2號-—上市公司募集資金管理和使用的監管要求》(證監會公告(2012) 44號)第五條、第十一條。

（2）貴州三力2020年半年度業績預告、2020年年度業績預告、2021年半年度業績預告、出資1.12億元參股貴州漢方藥業有限公司期間未進行內幕信息知情人登記。該行為違反《關于上市公司內幕信息知情人登記管理制度的規定》（證監會公告[2021]5號，以下簡稱《規定》）第六條規定。

（3）2022年3月15日，國家衛生健康委發布《新型冠狀病毒肺炎診療方案（試行第九版）》（以下簡稱《診療方案》）。3月22日，貴州三力發布公告稱公司藿香正氣膠囊等產品列入《診療方案》，分別有公司生產的藿香正氣膠囊、參與破產重整標的公司貴陽德昌祥藥業有限公司（以下簡稱德昌祥）生產的安宮牛黃丸和蘇合香丸。3月23日，貴州三力發布補充公告，說明2021年公司生產的藿香正氣膠囊銷售收入105萬元，占公司營業收入0.12%；德昌祥生產的安宮牛黃丸銷售收入546.09萬元，占德昌祥營業收入的6.12%；德昌祥生產的蘇合香丸無銷售額。同時，德昌祥的破產重整工作尚未完成，未納入貴州三力合并范圍。貴州三力未能客觀、真實、準確和及時地披露公司相關產品實際情況，違反《上市公司信息披露管理辦法》第二條規定。

根據《規定》第十六條、《上市公司信息披露管理辦法》第五十二條的規定，結合相關工作整改情況，中國證券監督管理委員會貴州監管局決定對貴州三力采取出具警示函的行政監管措施。同時，貴州三力董事會秘書張千帆對上述行為負有主要責任、財務總監張紅玉對募集資金支付負有主要責任，貴州監管局決定對張千帆、張紅玉釆取出具警示函的行政監管措施。

2020年4月28日，貴州三力在上交所主板上市，申港證券為保薦機構及持續督導機構，首發價格為7.35元/股，共計募資2.99億元，實際募資2.37億元。

2021年2月，貴州三力使用GMP改造二期擴建項目專戶中募集資金716.93萬元支付安順市土地資源交易中心G-21-08，G-21-09，G-21-10地塊購置保證金。貴州三力募集資金用途變更未履行相應審議程序，也未及時進行披露。造成信息披露違規。

資產收購疑似關聯方未披露

7月28日貴州三力發布公告稱：貴州三力與好司特法定代表人、董事長兼總經理趙國富于7月26日簽署《上市公司資產收購框架協議》，雙方就公司擬通過現金方式收購好司特51%股權的事項達成初步意向。在各中介機構完成對盡職調查工作后，相關方將對具體交易對方及本次交易的股權比例、現金支付的時間安排等具體細節做進一步溝通協商，并在簽署本次交易相關的正式協議中就相關事項進行具體約定。

根據貴州三力《股權收購框架協議》公告顯示：好司特股東與公司及公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員之間不存在關聯關系。

根據天眼查信息顯示，貴州三力2020年披露年報電話為0851-38113395，此號碼也是貴州三力多個重要關聯方貴州眾人投資合伙企業（有限合伙）、貴州諾潤企業管理咨詢有限公司、貴州新融醫藥科技有限公司、貴州三力投資合伙企業（有限合伙）、貴州三力制藥股份有限公司貴陽分公司、貴州三力健康管理有限公司的2020年年報披露電話。

我們在查看貴州好司特生物科技有限公司（以下簡稱“好司特”）的年報號碼后發現，好司特2015年年報號碼為0851-38113435，與貴州三力2015年年報號碼相同；好司特2020年年報號碼為0851-38113395，也與貴州三力2020年年報號碼相同。2020年年報號碼與貴州三力相同的除了好司特，其他幾家公司都是貴州三力的重要關聯方。

圖片來源：（天眼查顯示貴州三力2015年年報號碼）

圖片來源：（天眼查顯示貴州三力2020年年報號碼）

另外我們注意到，盛永建是貴州三力的董事之一，同時盛永建還是杭州合盛醫藥科技有限公司（以下簡稱“合盛醫藥”）的實際控制人。根據工商資料顯示，合盛醫藥成立于2009年9月，于2017年10月9日注銷。法人代表趙國富，注冊資本50萬元，經營范圍：服務：醫藥產品技術的研究、技術開發、成果轉讓，醫藥信息咨詢。

盛永建持有合盛醫藥51%的股權，是合盛醫藥的控股股東；趙國富持有合盛醫藥49%的股權，并擔任法人代表和執行董事。同時，趙國富還持有好司特44.44%的股權，并擔任好司特法人代表、執行董事兼總經理，是好司特的實際控制人。

對于關聯法人的認定：關聯法人通常是具有如下情形之一的法人或其他組織，一是直接或間接控制公司的法人或其他組織；二是由直接或間接控制公司的法人或其他組織直接或間接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他組織；三是由關聯自然人直接或間接控制的，或者由關聯自然人擔任董事、高級管理人員的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他組織；四是持有公司5%以上股份的法人或其他組織；五是根據實質重于形式的原則認定的其他與公司有特殊關系，可能導致公司利益對其傾斜的法人或其他組織；六是過去曾經具有，或是根據與公司或其關聯人簽署的協議或作出的安排，在協議或安排生效后，或在未來十二個月內可能會具有上述情形的法人或其他組織。

從以上信息可以看出貴州三力與好司特存在疑似關聯關系，貴州三力既然曾有過信息披露違規“前科”，那么也有理由懷疑其公司還存在其他信披違規情形，隨時有“暴雷”風險，投資者請謹慎看待。

收購子公司溢價近2倍暗藏風險

2021年12月3日，貴陽市中級人民法院作出了(2021)黔01破申23號決定書，指定國浩律師(貴陽)事務所擔任管理人(以下簡稱“管理人”)。管理人現面向社會公開招募德昌祥重整投資人。并發布了《關于招募貴陽德昌祥藥業有限公司意向重整投資人的公告》（以下簡稱“《招募公告》”）。

2021年12月31日，貴州三力召開第三屆董事會第八次會議，以同意7票、反對0票、棄權0票審議通過了《關于制定<貴陽德昌祥藥業有限公司重整投資方案>的議案》，由于該議案屬于臨時性商業秘密，若及時披露可能損害公司利益，根據《上海證券交易所股票上市規則》、《上市公司信息披露暫緩與豁免業務指引》及《貴州三力制藥股份有限公司信息暫緩與豁免披露業務管理制度》，的相關規定，履行了暫緩披露程序。（公告編號2022-003）

2022年1月18日，貴州三力收到管理人發出的（2021）德昌祥破管字第035號《關于第一次債權人會議表決結果的公告》，公司制定的重整計劃草案經第一次債權人會議表決通過。

2022年1月28日，貴州三力收到貴陽市中級人民法院發出的《貴州省貴陽市中級人民法院民事裁定書》[（2021）黔01破11號]（以下簡稱“裁定書”）裁定：

（1）批準《貴陽德昌祥藥業有限公司重整計劃（以貴州三力制藥股份有限公司重整投資方案為基礎擬定）》；

（3）、終止貴陽德昌祥藥業有限公司重整程序。（公告編號2022-004）。2022年2月22日，貴州三力根據重整方案履行出資義務，一次性繳納18,200.00萬元至管理人指定賬戶，與已繳納的5,000.00萬元保證金，共計23,200.00萬元用于清償德昌祥債務。

5月7日，貴州三力收到通知，德昌祥已完成工商變更登記手續，并已經取得貴陽市市場監督管理局換發的《營業執照》，貴陽德昌祥藥業有限公司成為貴州三力控股95%的子公司。

根據公告顯示，貴州三力收購德昌祥95%的股權，收購溢價率為190.94%。若后續德昌祥經營業績不達預期，甚至虧損，勢必會拖累貴州三力2022年整體業績，最后買單的是誰想想也知道了吧！

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