飛南資源競爭對手既是客戶又是供應商 收購子公司價格似乎不公允

深圳證券交易所創業板上市委員會定于2022年9月14日召開2022年第64次上市委員會審議會議，屆時將對廣東飛南資源利用股份有限公司(以下簡稱“飛南資源”)創業板IPO進行審核。

飛南資源主要從事危險廢物處置業務及再生資源回收利用業務，是一家覆蓋”危險廢物收集、無害化處置、資源回收利用”的環保企業。目前，公司擁有廣東、江西兩大處置基地，可處置危險廢物包括HW17（表面處理廢物）、HW22（含銅廢物）、HW46（含鎳廢物）、HW48（有色金屬冶煉廢物）四大類，證載處置能力達61.5萬噸/年。公司將傳統的冶金工藝，運用于有色金屬類危廢處置利用業務，能夠將不同批次金屬品位低、雜質含量不同的危險廢物，配合含銅物料，在成本可控的情況下，實現金屬回收利用，產出含銅產品、含貴金屬產品等。

飛南資源本次IPO擬發行數量不超過4,000萬股，且不低于本次發行后公司股份總數的10%。擬募資15.00億元，其中12.00億元用于江西巴頓多金屬回收利用項目；3.00億元用于補充營運資金。

2019年-2021年飛南資源危廢處置費銷售金額分別為27,592.19萬元、31,317.03萬元、31,089.21萬元；占當期主營業務收入比例分別為6.46%、6.49%、3.94%。飛南資源資源化產品銷售金額分別為399,841.61萬元、450,994.42萬元、758,106.78萬元；占當期主營業務收入比例分別為93.54%、93.51%、96.06%。

資源化產品主要為提煉高純度電解銅及其他貴金屬，并未有多少技術含量。是否真的符合創業板三創四新標準？

實控人曾參與多次行賄 子公司死亡安全事故未披露

2021年3月19日，中國裁判文書網公布了廣州市荔灣區人民法院（以下簡稱“荔灣區法院”）于2020年12月30日作出的（2020）粵0103刑初1022號《刑事判決書》，一審判決被告人章金鴻犯受賄罪及行賄罪（以下簡稱“章金鴻案”）。荔灣區法院審理查明：2009年至2020年5月間，被告人章金鴻在廣州市環境保護科學研究院（以下簡稱“廣州市環科院”）任職期間，在受飛南資源委托開展有關業務過程中，以“加班費”等名義，先后多次收受飛南資源董事長兼總經理孫雁軍給予的賄賂共計125萬元。

廣州市環科院為廣州市生態環境局直屬的事業單位。2016年之前，廣州市環科院一直受托為飛南資源（及其前身飛南有限）編制環評報告，章金鴻是廣州市環科院指定的項目負責人。在履行廣州市環科院與飛南資源的業務合同過程中，章金鴻每次都故意拖延很長時間不出報告，孫雁軍為盡快取得報告，每次以現金方式給予章金鴻一定金額的“加班費”等。自2009年至2016年，章金鴻以“加班費”等名義合計向孫雁軍收取105萬元，該105萬元被荔灣區法院認定為章金鴻受賄金額。

自2016年6月開始，飛南資源擬申請增加證載危廢處置能力，由20萬噸提升到45萬噸，需要環評機構出具環評報告。由于存在國家對環評機構脫鉤的要求，廣州市環科院不能再承接飛南資源的環評業務，加之章金鴻對公司的環評業務非常熟悉，飛南資源便委托章金鴻推薦的公司為其出具環評報告。

2019年12月，飛南資源按照章金鴻的安排，又與另一家公司簽署了一份咨詢服務合同，并以公司自有資金向該公司支付了稅前21.9萬元，荔灣區法院認定此筆款項中章金鴻受賄金額為20萬元。根據荔灣區監察委的說明，飛南資源的前述行為屬于單位向國家工作人員行賄。

飛南資源實際控制人孫雁軍以105萬元向章金鴻支付“加班費”，似乎故意以加班費的名義從而行賄。法院已認定飛南資源前述行為屬于單位向國家工作人員行賄，雖未被檢查機關立案起訴，但不排除會被追加刑事處罰的可能性，投資者請謹慎看待。

招股書顯示，飛南資源此次IPO計劃募集資金15億元，其中12億元將用于江西巴頓多金屬回收利用項目，該項目實施主體為江西巴頓。2017年8月，江西巴頓在成立后開始申請建設多金屬二次資源綜合回收利用項目(以下簡稱“巴頓項目”)。具體來看，江西巴頓為巴頓項目的建設單位，中國二冶集團有限公司(以下簡稱“中國二冶”)為巴頓項目的施工單位，江西銅業建設監理咨詢有限公司(以下簡稱“江銅監理”)為巴頓項目的監理單位。

巴頓項目曾發生涉及2人死亡1人受傷的安全事故發生在飛南資源報告期內，但飛南資源在招股書中卻稱，“報告期內，公司不存在安全隱患，未發生重大安全生產事故”，直到深交所對飛南資源進行問詢后才披露此事。飛南資源對于信息披露似乎有所遺漏。

關聯交易或存利益輸送 供應商劣跡斑斑

廣東中耀環境科技有限公司（以下簡稱“中耀環境”）是飛南資源的參股公司之一，飛南資源持有中耀環境10%的股權。鄧悅通過廣東在勤實業發展有限公司持有飛南資源參股公司中耀環境76%股份，為中耀環境實際控制人。

2021年中耀環境都是飛南資源的供應商和客戶，2021年飛南資源向中耀環境關聯銷售金額為486.80萬元；2021年飛南資源向中耀環境關聯采購金額為13,275.38萬元。報告期內，飛南資源向鄧悅及其關聯方關聯采購的金額分別為9,024.41萬元、10,601.38萬元、11,998.32萬元，占營業成本的比例分別為2.56%、2.67%、1.74%。

我們《一搜財經》研究后發現，江西巴頓環?？萍加邢薰荆ㄒ韵潞喎Q“江西巴頓”）是飛南資源的控股子公司之一，戴春松持有江西巴頓8%的股權，同時戴春松還是瑞金盛源環?？萍加邢挢熑喂荆ㄒ韵潞喎Q“瑞金盛源”）的實際控制人。

2019年-2021年報告期各期末瑞金盛源也都是飛南資源的供應商和客戶，公司向瑞金盛源關聯銷售金額分別為7,561.84萬元、7,506.47萬元、20,180.11萬元；占當期營業收入的比例分別為1.77%、1.55%、2.55%。報告期各飛南資源向瑞金盛源關聯采購金額分別為176.00萬元、181.85萬元、659.44萬元。

根據《深圳證券交易所創業板股票上市規則（2020年修訂）》規定，關聯交易是指擬上市公司或其控股子公司與公司關聯人之間發生的轉移資源或者義務的事項，包括銷售商品、采購商品、提供或接受勞務等。關聯交易往往是IPO過程中審核較多的一項內容，因為關聯交易中往往存在夸大業績、壓縮成本、做大利潤等做法，這都是審核中比較謹慎的地方，容易滋生利益的溫床。

淮安龍創金屬制品有限公司（以下簡稱“龍創金屬”）是飛南資源2021年第一大供應商，2021年飛南資源向其采購金額為27,240.64萬元，占當期采購總額的比例為3.80%。根據工商資料顯示，龍創金屬成立于2019年5月，法人代表王連洪，注冊資本500萬元，經營范圍：金屬制品加工、銷售。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動） 一般項目：石墨及碳素制品銷售；專業保潔、清洗、消毒服務；非居住房地產租賃；塑料制品制造；塑料制品銷售。公司正式員工0人（0人參保）。

貴溪市德融實業有限公司（以下簡稱“德融實業”）是飛南資源2021年第二大供應商，2021年飛南資源向其采購金額為17,559.89萬元，占當期采購總額的比例為2.45%。根據工商資料顯示，德融實業成立于2012年10月，法人代表夏凱，注冊資本15000萬元，經營范圍：一般項目：有色金屬合金銷售，技術進出口，再生資源銷售，再生資源加工，再生資源回收（除生產性廢舊金屬），以私募基金從事股權投資、投資管理、資產管理等活動（須在中國證券投資基金業協會完成登記備案后方可從事經營活動），建筑材料銷售，五金產品零售，化工產品銷售（不含許可類化工產品），非金屬廢料和碎屑加工處理。公司正式員工0人（0人參保）。

虛構前五大客戶和供應商，往往是上市造假的重要手段。公開資料很少正式員工為0人的這類公司，有皮包公司之嫌。擬上市公司與之交易存在問題和風險，交易真實性存疑。以上兩家正式員工為0人的主要供應商是如何在報告期內生產出3億多元的原材料供應給飛南資源的？飛南資源與龍創金屬和德融實業的購銷數據是否真實？保薦機構湘財證券是否對以上兩家供應商作過走訪與盡調？

2020年-2021年上海勇澤國際貿易有限公司（以下簡稱“上海勇澤”）都是飛南資源的第四、第三大供應商，采購金額分別為12,835.44萬元、17,425.97萬元；占當期采購總額的比例分別為3.19%、2.43%。

根據(2015)鄂鄂城民初字第00356號執行裁定書信息顯示，2015年8月上海勇澤因其他有履行能力而拒不履行生效法律文書確定義務的被鄂州市鄂城區人民法院列為失信被執行人名單。

清遠華清再生資源投資開發有限公司（以下簡稱“清遠華清”）是飛南資源2019年第二大供應商，2019年飛南資源向其采購金額為15,495.62萬元，占當期采購總額的比例為5.24%。

根據清環罰[2016]21號環保處罰信息顯示，2016年11月清遠華清因違反了《中華人民共和國水污染防治法》第十七條第三款“建設項目的水污染防治設施，應當與主體工程同時設計、同時施工、同時投入使用。水污染防治設施應當經過環境保護主管部門驗收，驗收不合格的，該建設項目不得投入生產或者使用”，被廣東省清遠市環保局處以行政處罰一次，并責令停產、停業、關閉并罰款30萬元。

根據清環清城罰〔2021〕31號環保處罰信息顯示，2021年3月8日至2021年3月11日，清遠市生態環境局對清遠華清進行現場檢查，檢查發現清遠華清A3-4車間存放約1噸工業固體廢物（廢塑料），未采取符合國家環境保護標準的防護措施（未存放于防止雨水徑流進入的貯存場所內，未建設避免滲濾液量增加和滑坡的措施，未設置導流渠），違反了中華人民共和國固體廢物污染環境防治法》第一百零二條第十款，被清遠市生態環境局處以行政處罰一次，并處罰款20萬元。

根據(2018)粵1802執5513號執行裁定書信息顯示，2018年12月清遠華清和和其原法人劉肖被清遠市清城區人民法院列為限制消費令名單，也就是我們俗稱的“老賴”。就在清遠華清剛被列為老賴后，2019年就成為了清遠華清的第二大供應商。

飛南資源主要供應商劣跡斑斑，是否意味著公司在供應商甄選上存在較大問題？自身產品質量又是否受到影響？

競爭對手既是客戶又是供應商 對賭協議未完全解除

招股書顯示，東江環保股份有限公司（以下簡稱“東江環?！保┲饕铝τ诠I和市政廢物的資源化利用與無害化處理，配套發展水治理、環境工程、環境檢測等業務。由于危險廢物處置存在地域性限制，飛南資源同行業可比上市公司中，東江環保在廣東省的業務占比較高，飛南資源的主要競爭對手為東江環保。

2021年度，東江環保主營業務毛利率高于飛南資源，主要原因為：2021年度，東江環保危廢處置業務收入占收入總額的比例為42.64%，飛南資源危廢處置費收入占收入總額的比例為3.94%。由于東江環保危廢處置業務收入占比高于飛南資源，且危廢處置業務毛利率較高，導致東江環保主營業務毛利率高于飛南資源。與東江環保相比，飛南資源收集危險廢物在資質類別和資質規模方面均少于東江環保，與東江環保還存在一定的差距。但得益于危固廢協同處置工藝，飛南資源能夠實現危險廢物深度資源化至電解銅。

2019年和2021年東江環保都是飛南資源的第三、第五大供應商，采購金額分別為15,114.92萬元、14,461.24萬元；占當期采購總額的比例為5.11%、2.02%。報告期各期末，東江環保還都是飛南資源非固定價格模式下危廢處置費第一大客戶，銷售金額分別為484.81萬元、5,298.09萬元、3,345.38萬元；占非固定價格模式下危廢處置費總額的比例分別為5.13%、50.51%、52.90%，呈逐年上升趨勢。

東江環保既是飛南資源的主要競爭對手，又是飛南資源的主要供應商，還是飛南資源的客戶之一，一家存在競爭關系的公司“身兼三職”，其合理性存疑。飛南資源對東江環保的定價策略是否與其他客戶存在差異？是否存在體外資金循環粉飾業績？

2017年3月，飛南有限、國泰金源、孫雁軍及何雪娟夫婦簽訂《關于肇慶市飛南金屬有限公司的投資協議》（以下簡稱“《投資協議》”），就國泰金源作為機構投資者對飛南資源進行投資以及投資后的權利保障事宜進行了約定，涉及業績承諾與補償、股權質押、重大事項決策權（一票否決權）、投資者特別保護權利等事項。

2018年10月，國泰金源根據《關于退伙及分拆方案的協議》轉讓了其持有的部分飛南有限股權，受讓方為潘穎、宏盛開源、王安邦、正業宏源、王瓊、陳愛玲、潘國忠。

2018年10月、2020年10月，飛南有限、國泰金源、孫雁軍、何雪娟，以及股權受讓方潘穎、宏盛開源、王安邦、正業宏源、王瓊、陳愛玲、潘國忠分別簽訂《關于肇慶市飛南金屬有限公司的投資協議之補充協議》、《關于肇慶市飛南金屬有限公司的投資協議之補充協議（二）》，終止了業績承諾及補償、股權質押、重大事項決策權等事項，并調整了部分投資者特別保護權利的約定。

根據《投資協議》及補充協議之約定，除共同出售權、優先認購權、反稀釋權、回售權等投資者特別保護權利處于失效且附帶恢復條款狀態外，對賭條款已徹底終止，對協議相關各方不再具有法律效力。恢復條款涉及的投資者特別保護權利的當事人為相關股東及控股股東、實際控制人孫雁軍、何雪娟，發行人不作為該等投資者特別保護權利的當事人。

對賭協議是投資方與融資方在達成協議時，雙方對于未來不確定情況的一種約定。對企業而言，簽訂對賭協議能夠在短期內獲得足夠現金支持發展。但如果涉及控制權穩定、清晰等問題，對賭條款往往會成為企業IPO的攔路虎，或給相關利益人帶來重大風險隱患。

飛南資源是否存在上會材料里披露對賭協議的義務承擔方為相關股東及控股股東、實際控制人孫雁軍、何雪娟以符合監管要求，但在私下另行簽署了抽屜協議，以飛南資源為義務承擔方，一旦上市申請被否決或者撤回了上市材料，發行人將作為義務承擔方來履行所有對賭條款？

收購子公司價格似乎不公允 核心專利技術存疑

江西飛南環?？萍加邢薰荆ㄒ韵潞喎Q“江西飛南”）是飛南資源的全資子公司之一，曾用名橫峰縣南方有色金屬有限公司（以下簡稱“南方金屬”）。

2007年11月，孫雁軍、高衛星、俞挺共同以貨幣資金出資成立南方金屬。南方金屬設立時，高衛星、俞挺持有的股權實際為代孫雁軍持有。

2007年11月21日，江西永華和信會計師事務所橫峰分所出具“贛永華橫驗字[2007]第101號”《驗資報告》，經審驗，截至2007年11月21日，上述股東以貨幣資金出資的1,000萬元已實繳到位。

2009年12月3日，孫雁軍與俞挺簽訂《股權轉讓協議書》，孫雁軍將其持有的南方金屬10.00%的股權以人民幣100萬元的價格轉讓給俞挺。本次股權轉讓經南方金屬2009年12月9日召開的股東會決議通過，于2009年12月18日在橫峰縣工商局進行了變更登記。上述股權轉讓情形，實為孫雁軍委托俞挺代為持有該10%南方金屬股權。

2016年9月18日，孫雁軍、俞挺、高衛星補充簽訂《股權代持協議》，孫雁軍委托俞挺、高衛星作為自己對南方金屬1,000萬元出資（對應100%股權）的名義出資人和名義股東，并代為行使出資人或股東權利。

2017年5月12日，高衛星、俞挺分別與廣東飛南簽訂《股權轉讓協議》，約定高衛星、俞挺將各自名義持有的江西飛南50.00%的股權以501萬元的價格（合計1,002萬元）轉讓給飛南資源。

2017年5月12日，江西飛南召開股東會審議通過上述股權轉讓事項，并同意公司名稱變更為―江西飛南環保科技有限公司‖。2017年5月17日，江西飛南在橫峰縣工商局進行了變更登記。

招股書顯示，2021年江西飛南的營業收入為42.43億元，總資產為19.83億元，凈資產為2.70億元，凈利潤為1.26億元。

2021年江西飛南產生1.26億元的凈利潤，飛南資源實際控制人孫雁軍卻在2017年以1002萬元的低價將江西飛南的100%股權轉讓給飛南資源。存在為公司利益輸送的可能性。

招股書披露的核心技術人員共4名，其中兩名研發人員許國洪、毛諳章均為2018年才加入飛南資源。在加入公司之前，許國洪作為發明人之一的發明專利共有2項；而毛諳章更是多產，作為發明人之一的發明專利共有23項。

毛諳章在加入飛南資源之后參與的5項發明專利有多項與原單位工作成果內容有重合的跡象：如發明專利“高酸度體系中的脫砷方法及高酸度體系中砷的回收方法”，在之前發明專利中有多項涉及除砷方法和含砷廢物的處理方法；“一種多金屬回收系統、方法及裝置”與之前發明專利中涉及電積方法以及金屬電積裝置更是高度吻合，而許國洪之前的發明專利也均與提煉貴金屬相關。

飛南資源核心技術人員曾是否與原單位簽署競業禁止協議？公司的多項發明專利是否都屬于核心技術人員在原單位的技術成果？

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