微源股份報告期內財產凍結隱瞞披露，關聯方同業競爭疑似虛假披露

據上交所網站近日消息，科創板上市委員會定于2022年10月26日上午9時召開2022年第81次上市委員會審議會議，屆時將審議深圳市微源半導體股份有限公司（以下簡稱“微源股份”）的首發事項。

微源股份是一家專注于高性能模擬芯片產品研發、設計和銷售的集成電路設計企業。公司多年聚焦模擬芯片領域，致力于為客戶提供超低功耗、高效率、高集成度、高可靠性的電源管理芯片產品，同時可搭載公司信號鏈芯片產品為客戶提供更為完整、高效的解決方案。2021年度，微源股份芯片產品出貨量逾14億顆，是國內重要的模擬芯片供應商。

微源股份本次IPO擬發行股份數量不低于4,001.00萬股，占發行后總股本的比例不低于10%，擬募資15.36億元，其中3.60億元用于電池管理及接口保護芯片研發和產業化項目；2.68億元用于電源轉換芯片研發和產業化項目；3.26億元用于顯示類PMIC及POWER SoC芯片研發和產業化項目；2.12億元用于快充SoC及協議芯片研發和產業化項目；3.70億元用于微源股份研發中心建設項目。

報告期內，微源股份主營業務毛利分別為5,663.10萬元、9,738.44萬元、24,448.63萬元和9,893.76萬元，公司主營業務毛利率分別為37.45%、41.10%、56.17%和50.62%，毛利率存在一定波動。

報告期內，微源股份向前五大供應商采購金額分別為9,596.11萬元、11,863.22萬元、19,786.39萬元、9,423.57萬元；占當期采購總額的比例分別為83.42%、87.68%、88.89%、93.78%，前五大供應商呈逐年集中趨勢。

我們《一搜財經》研究后發行，2019年-2021年微源股份的營業收入分別為1.51億元、2.37億元、4.35億元；凈利潤分別為1538萬元、4685.36萬元、1.39億元；扣非后凈利潤分別為1480萬元、4462.7萬元、1.3億元。微源股份2022年上半年營業收入1.95億，凈利潤2983.95萬元，扣非后凈利潤為2472.64萬。微源股份2022年1-9月營業收入為2.96億元，較上年同期的3.33億元下降11.21%；營業利潤為4217.95萬元，較上年同期的1.34億元下降68.65%；扣非后凈利為3807.8萬元，較上年同期的1.22億元下降68.9%。招股書也坦言公司產品銷售受下游消費電子需求、顯示面板行業景氣度等影響較大，經營業績存在波動風險。

報告期內財產凍結隱瞞披露

根據裁判文書網(2019)粵0307財保235號執行裁定書信息顯示，申請人氣派科技股份有限公司因與被申請人深圳市創新微源半導體有限公司（微源股份曾用名）買賣合同糾紛一案于2019年1月23日向廣東省深圳市龍崗區人民法院提出訴前財產保全申請，要求查封或凍結被申請人深圳市創新微源半導體有限公司名下所有的價值人民幣2800000元的財產。案外人深圳市富昌融資擔保有限公司向廣東省深圳市龍崗區人民法院開具保函，自愿在人民幣2800000元范圍內為申請人氣派科技股份有限公司的訴前財產保全申請提供擔保。

經審查，廣東省深圳市龍崗區人民法院認為申請人氣派科技股份有限公司的申請符合法律規定，應予準許，依據《中華人民共和國民事訴訟法》第一百零一條、第一百零二條、第一百五十四條第（四）項的規定，裁定如下：

查封或凍結被申請人深圳市創新微源半導體有限公司名下價值人民幣2800000元的財產。

此財產凍結案件發生在微源股份報告期內，招股書中卻并未披露，微源股份對于信息披露似乎有所遺漏。

關聯方同業競爭疑似虛假披露

招股書顯示，截至本招股說明書簽署日，發行人實際控制人戴興科、劉青華直接或間接控制微源股份79.6150%股份并在公司任職外，不存在通過投資關系、其他安排控制或重大影響任何其他與公司從事相同或相似業務的經濟實體，與公司之間不存在同業競爭。發行人的主營業務為高性能模擬集成電路產品研發、設計和銷售。發行人控股股東、實際控制人不存在從事與發行人相同或相似業務的情形。

申風集成電路設計（上海）有限公司（以下簡稱“申風有限”）是微源股份的關聯方之一，是微源股份實際控制人戴興科持股5%的企業。

根據工商資料顯示，申風有限成立于2013年5月，法人代表施嘉銘，注冊資本2000萬元，經營范圍：集成電路、芯片的設計、開發，計算機軟件的開發、設計、制作、銷售自產產品；計算機系統集成的設計、安裝、調試、維護，計算機硬件、電子產品、電子元器件的研發，自有研發成果轉讓，并提供相關技術咨詢、技術服務、技術支持；上述同類產品的批發、傭金代理（拍賣除外）和進出口。申風有限與微源股份的主營業務都涵蓋了集成電路、芯片的設計、開發等。

眾所周知，同業競爭一直是IPO的禁區，根據過往經驗，擬上市公司若存在同業競爭，且沒有得到有效解決，將會成為上市道路中的一個實質性障礙。申風有限與微源股份經營范圍高度相似，疑似存在實質性同業競爭關系。招股書披露“發行人實際控制人戴興科、劉青華直接或間接控制微源股份79.6150%股份并在公司任職外，不存在通過投資關系、其他安排控制或重大影響任何其他與公司從事相同或相似業務的經濟實體，與公司之間不存在同業競爭。”這是否意味著招股書屬于虛假披露？

對賭協議存風險，高管履歷存瑕疵

2020年7月30日，天津顯智鏈與微源有限、戴興科、劉青華、科創達合伙、 科創達有限共同簽署了《關于深圳市創新微源半導體有限公司之增資協議》。其中約定了上市承諾及違約回購、優先認購權、優先購買權、反稀釋保護、跟隨出售權、優先財產分配權、最優惠投資方、一票否決權等對賭條款。

2021年12月8日，微源股份與天津顯智鏈、戴興科、劉青華、科創達合伙、科創達有限簽署《<關于深圳市創新微源半導體有限公司之增資協議>項下特殊股東權利條款的終止協議》，約定“各方一致同意，《關于深圳市創新微源半導體有限公司之增資協議》中第六條、第七條、第八條項下的特殊股東權利條款，自本協議生效之日起自動終止。

2020年9月1日，微源有限召開股東會，決議同意：戴興科將所持0.0625%股權（對應4.1419萬元注冊資本），以36.6667萬元的價格轉讓給王述龍，本次轉讓價格為8.8526元/注冊資本。就上述股權轉讓，其他股東放棄優先購買權。

同日，股權轉讓雙方就前述股權轉讓事宜簽署了《股權轉讓協議書》。其中約定了上市承諾及違約回購、反稀釋保護、跟隨出售權、優先財產分配權、最優惠投資方等對賭條款。

2021年12月8日，微源股份與戴興科、王述龍簽署《<股權轉讓協議書之補充協議>項下特殊股東權利條款的終止協議》，約定“各方一致同意，《股權轉讓協議書之補充協議》中第五條項下的特殊股東權利條款自本協議生效之日起自動終止。

2020年10月27日，微源有限召開股東會，決議同意：將注冊資本從6,798.3219萬元增加至7,369.3811萬元，新增注冊資本由新增股東蘇州勤合、武漢順贏、深創投、創新一號基金、武漢順宏以現金認繳，增資價格均為14.7095元/注冊資本。同日，深創投、創新一號基金、武漢順贏、武漢順宏和蘇州勤合與微源有 限及其現有股東共同簽署了《關于深圳市創新微源半導體有限公司之投資合同書》。

2020年10月27日，微源有限召開股東會，決議同意：（1）戴興科將所持公司1.1070%股權（對應81.5799萬元注冊資本），以人民幣1,200.00萬元的價格轉讓給深創投；將其所持公司1.1070%股權（對應81.5799萬元注冊資本），以人民幣1,200.00萬元的價格轉讓給創新一號基金；將其所持公司0.6458%股權 （對應47.5883萬元注冊資本），以人民幣700.00萬元的價格轉讓給新股東青島 眾創星；將其所持公司2.0295%股權（對應149.5631萬元注冊資本），以人民幣2,200.00萬元的價格轉讓給新股東蘇州聚源，前述股權轉讓價格均為14.7095元/注冊資本。同日，轉讓方戴興科與各受讓方就前述股權轉讓事宜簽署了《股權轉讓協議書》。其中約定了優先認購權、優先受讓權、反稀釋權、共同出售權、平等待遇、關聯轉讓、股權轉讓限制、優先財產分配權、違約回購、一票否決權（僅武漢順宏、武漢順贏享有）等對賭條款。

2021年12月8日，微源股份與深創投、創新一號基金、蘇州聚源、武漢順贏、武漢順宏、青島眾創星、蘇州勤合、戴興科、劉青華、科創達合伙、科創達有限、天津顯智鏈、王述龍簽署《<關于深圳市創新微源半導體有限公司之投資合同書>項下特殊股東權利條款的終止協議》，約定“各方一致同意，《關于深圳市創新微源半導體有限公司之投資合同書》中第六條（投資方權利）、第七條（上市前的股權轉讓限制）、第十條（解散和清算）以及第十四條（違約責任）之第14.2項下的特殊股東權利條款（合稱‘特殊股東權利條款’）自本協議生效之日起自動終止。

微源股份若干對賭協議均在2021年12月8日公司IPO申報前夕簽訂了終止協議。公司是否存在上會材料里披露對賭協議已經終止協議以符合監管要求，但在私下另行簽署了中止協議，約定在上會期間中止對賭協議的履行，但是一旦上市申請被否決或者撤回了上市材料，對賭協議將重新恢復效力的情況？

招股書對于微源股份董事、副總經理、設計經理劉傳軍履歷披露如下：男，1979年11月出生，中國國籍，無境外永久居留權，碩士研究生學歷。2005年4月至2007年7月，擔任上海凌陽科技有限公司模擬設計工程師；2007年7月至2010年10月，擔任上海貝嶺股份有限公司資深設計工程師；2010年10月至2014年4月，歷任德州儀器（上海）有限公司資深設計工程師、設計主管；2014年4月至2018年6月，擔任諾帕矽姆設計經理；2018年7月至2020年12月，擔任微源有限設計經理；2020年12月至今，擔任微源股份副總經理、設計經理；2022年9月至今，擔任微源股份董事。

上海諾帕矽姆科技有限公司（以下簡稱“諾帕矽姆”）曾是微源股份的全資子公司之一。根據工商資料顯示，諾帕矽姆成立于2014年7月，于2018年10月注銷。

劉傳軍在諾帕矽姆成立前3個月就已入職，微源股份對于高管履歷披露存在瑕疵。

增資價格一年相差6.4倍

2020年10月27日，微源有限召開股東會，決議同意：將注冊資本從6,798.3219萬元增加至7,369.3811萬元，新增注冊資本由新增股東蘇州勤合、武漢順贏、深創投、創新一號基金、武漢順宏以現金認繳，增資價格均為14.7095元/注冊資本。

我們《一搜財經》研究后發現，2021年11月23日，微源股份召開股東大會，決議同意：將微源股份注冊資本從9,528.8175萬元增至9,765.2381萬元，新增注冊資本由新增股東溫潤振信、溫潤成長、橫琴齊創、中電基金、寧波藍郡、嘉興匯譽以及股東深創投、武漢順贏、武漢順宏等以現金認繳，增資價格均為94.4503元/股。

短短1年左右時間，增資價格相差6.4倍，顯然不符合商業邏輯，那么其中是否存在某些利益相關呢，我們將會持續關注。

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