參股子公司多次被限制消費令的辰奕智能，違反獨立董事履職指引

據深交所網站近日公告，創業板上市委員會定于2022年11月18日召開2022年第81次上市委員會審議會議，屆時將審議廣東辰奕智能科技股份有限公司（以下簡稱“辰奕智能”）的首發事項。

辰奕智能主要從事智能遙控器和智能產品的設計、研發、生產及銷售，為國內外客戶提供產品原型設計、電子電路設計、嵌入式軟件和硬件開發集成為一體的智能遙控器綜合解決方案，產品主要應用于家電及智能家居行業。智能遙控器是集成自動控制技術、傳感技術、微電子技術、通訊技術、電力電子技術、電磁兼容技術等為一體的高科技產品。公司通過多年積累的技術能力和行業經驗，基于對智能控制技術的研究，對應的嵌入式軟件與算法的開發以及技術解決方案的提供，能夠根據客戶的需求進行技術開發和產品設計，最終交付滿足客戶要求的產品。

辰奕智能本次IPO擬公開發行不超過1200萬股，占發行后總股本比例不超過25%。擬募資3.90億元，其中3.36億元用于生產基地新建項目；0.55億元用于研發中心建設項目。

報告期內各期末，辰奕智能應收賬款凈額分別為9,040.80萬元、13,257.84萬元、15,775.21萬元和17,612.27萬元，占總資產比例分別為40.08%、47.83%、40.81% 和37.68%；占流動資產的比例分別為52.68%、56.15%、55.23%、51.06%；占營業收入的比例分別為25.73%、29.21%、25.36%、48.92%，應收賬款占比較高。

報告期內，辰奕智能境外銷售收入分別為20,520.79萬元、23,403.82萬元、32,859.96萬元和18,793.09萬元，占主營業務收入的比例分別為59.13%、52.56%、54.13%和53.03%。當前日益緊張的全球貿易形勢下，風險暗藏，若出現關稅壁壘增加、匯率波動、或被貿易制裁等不利情形，勢必會對公司的經營業績產生不利影響。

報告期初，余翀持有辰奕智能1300萬股，直接持股比例為42.25%，彼時余翀還在辰奕智能擔任董事長一職，余翀的配偶胡衛清直接持有辰奕智能17.06%股份，同時，胡衛清作為辰奕投資、盛思投資、眾創投資的普通合伙人（執行事務合伙人），通過上述企業間接控制辰奕智能合計40.69%的股份，即胡衛清直接間接控制辰奕智能合計57.75%的股份。

2019年12月28日，余翀與胡衛清簽署《關于廣東辰奕智能科技股份有限公司的表決權委托和股權轉讓協議》，約定余翀在協議簽署之日起將其持有的辰奕智能股權表決權全部委托給胡衛清行使，并約定余翀將其持有的辰奕智能1,300萬股以1元的價格轉讓給胡衛清，雙方在協議簽署之日起6個月后30個工作日內辦理工商變更登記手續。

2020年7月5日，辰奕智能召開2020年第二次臨時股東大會，全體股東一致同意余翀將其持有的辰奕智能1,300萬股股份轉讓給胡衛清，其他股東放棄優先認購權，并同意通過公司修正案。招股書中并未披露余翀轉讓股份的真實原因，辰奕智能對于信息披露似乎有所遺漏。

參股子公司多次被列為限制消費令

深圳市搭搭樂樂文化傳播有限公司（以下簡稱“搭搭樂樂”）是辰奕智能的參股子公司之一，辰奕智能持有搭搭樂樂2.5%的股權。

根據（深福）應急罰﹝2019﹞d489號行政處罰信息顯示，2019年11月搭搭樂樂因（1）未按照規定對從業人員進行安全生產教育和培訓；（2）未建立事故隱患排查治理制度；（3）未按照規定制定生產安全事故應急救援預案。違反了《中華人民共和國安全生產法》第二十五條第一款、第三十八條第一款和第七十八條，被深圳市福田區應急管理局處以行政處罰一次，并處罰款2萬元。

根據(2021)粵0305民初17927號、(2021)粵0306民初21755號執行裁定書信息顯示，2022年2月-5月搭搭樂樂因有履行能力而拒不履行生效法律文書確定義務、違反財產報告制度被深圳市寶安區人民法院、深圳市南山區人民法院列為失信被執行人名單。

根據(2021)粵0304執20054號、(2021)粵03執9090號、(2022)粵0304執5512號、(2022)粵0304執5737號、(2022)粵0305執3240號、(2022)粵0306執8182號、(2022)粵0304執19325號、(2022)粵0304執19440號執行裁定書信息顯示，2021年5月-2022年5月搭搭樂樂和其法定代表人岳亞明被列為限制消費令8次，也就是我們俗稱的“老賴”。

即使辰奕智能能成功上市，上市后可能會持續為參股子公司輸血從而影響中小股東和投資者的利益，投資者請謹慎看待。

關聯交易披露不詳，子公司轉讓疑似利益輸送

惠州市眾力祺科技有限公司（以下簡稱“惠州眾力祺”）是辰奕智能的關聯方之一，是辰奕智能實際控制人胡衛清胞兄胡新民及其配偶劉紅艷合計持股100%，胡新民擔任執行董事、經理的企業。

報告期內惠州眾力祺都是辰奕智能的供應商之一，辰奕智能向其關聯采購金額分別為230.71萬元、387.81萬元、497.25萬元、219.30萬元。

我們《一搜財經》研究后發現，深圳盛思科教文化有限公司（曾用名：深圳市申議實業有限公司）是辰奕智能的關聯方之一，盛思科教曾是辰奕智能的控股子公司，2020年1月14日，盛思科教作出股東決定，決定股東辰奕智能持有盛思科教100%的股權（對應的認繳出資額1,020萬元、實繳出資額1,020萬元）以164萬元的價格轉讓給余翀；后經過多次資產評估，2020年12月31日，余翀向辰奕智能支付了股權轉讓款876萬元。余翀是辰奕智能實際控制人胡衛清之配偶。

2020年-2022年上半年盛思科教都是辰奕智能的供應商之一，辰奕智能向其關聯采購金額分別為98.46萬元、95.28萬元、44.09萬元。

2020年-2022年上半年盛思科教還都是辰奕智能的客戶之一，辰奕智能向其關聯銷售金額分別為1,199.77萬元、1,168.06萬元、363.24萬元。

關聯交易是指擬上市公司或其控股子公司與公司關聯人之間發生的轉移資源或者義務的事項，包括銷售商品、采購商品、提供或接受勞務等。關聯交易容易滋生利益輸送的問題，因此不可避免地受到交易是否具有商業實質、公司經營是否存在獨立性問題的質疑，這需要公司招股書詳細披露細節，包括具體的交易定價等。然而在辰奕智能的招股說明書中，其對于關聯交易中的披露則是含糊其辭，能省則省，許多重大的關聯交易的細節都沒有披露。

深圳盛思科教文化有限公司 （下稱：盛思科教）是辰奕智能報告期內控股子公司，2014年，在未進行資產評估情況下，余翀將其持有的盛思科教65%股份（實繳出資額663萬元）以1040萬元轉讓給辰奕智能，胡衛清將其持有的盛思科教35%股份（實繳出資額357萬元）以560萬元轉給辰奕智能，夫妻倆合計收到轉讓金1600萬元；2020年，經過164萬元、267萬元和876萬元的三次價格調整，辰奕智能將盛思科教100%股權以876萬元價格轉回給余翀。

也就是說，2014年，余翀和胡衛清將盛思科教轉讓給辰奕智能，夫妻獲得1600萬元；2020年，辰奕智能將盛思科教轉讓給余翀，余翀、胡衛清支出876萬元。不到六年時間的時間 ，夫妻二人僅通過低買高賣從公司獲利724萬元。此舉是否損害發行人的利益而為實際控制人家族“以公謀私”呢？

股權代持存疑問，主要供應商購銷數據存疑

2004年11月30日，余翀和胡衛清共同出資設立申議實業（盛思科教前身），2009年5月 6日，胡衛清、余翀共同出資給申議實業設立辰奕有限。前述設立背景系基于申議實業設立后，其主營業務為家電智能遙控器的研發、生產和銷售，由于申議實注冊地為深圳市，勞動用工、租金等生產成本較高，余翀、胡衛清決定將與家電智能遙控器相關的業務搬遷至惠州，由申議實業設立全資子公司辰奕有限承接其客戶、業務資源。

2011年，鑒于辰奕有限已完成對申議實業客戶、業務的承接，且余翀和胡衛清居住在深圳，胡衛民和賴有紅居住在惠州，辰奕有限所屬的工商行政管理部門為惠州市工商行政管理局，辰奕有限注冊地、經營地均在惠州，為方便開展對公司日常經營管理以及出于胡衛民及賴有紅的信任，經胡衛清、余翀共同商議，決定于2011年11月18日，將申議實業所持有的辰奕有限90%、10%股權分別轉讓給胡衛民（胡衛清的胞兄）、賴有紅（胡衛民的配偶），由前述二人代余翀、胡衛清持有辰奕有限股權。

2014年12月，胡衛民、賴有紅將其持有辰奕有限100%的股權分別轉讓給余翀、胡衛清，解除了上述股權代持事項。

辰奕智能的歷史股權代持關系中，其中出資來源是否合理合法？是否存在違規行為？代持關系中是否存在其他利益安排？

2021年-2022年上半年世亞科技智造（深圳）有限公司（以下簡稱“深圳世亞”）都是辰奕智能的第四大供應商，辰奕智能向其采購金額分別為1,360.69萬元、791.41萬元；占當期采購總額的比例分別為3.13%、3.41%。

根據工商資料顯示，深圳世亞成立于2020年4月，法人代表陳文標，注冊資本1000萬元，經營范圍：高密度互聯線路板、任意階埋盲孔板、厚銅板、軟板、軟硬結合板，集成電路模塊和板卡，元器件、醫療及智能數字產品的設計、研發、智造與銷售；技術咨詢、技術服務；經濟貿易咨詢、投資咨詢；貨物及技術進出口。公司正式員工0人（0人參保）。

招股書顯示，深圳世亞成立于2020年，主要經營高密度互聯線路板、集成電路模塊和板卡，元器件等產品；辰奕智能與其2020年建立合作關系，主要采購PCB。

2020年剛成立的公司，成立當年就與辰奕智能深度合作，并在2021年就成為辰奕智能的主要供應商之一，其合理性存疑。一家正式員工為0人的公司是如何在報告期內生產出2000多萬元的PCB供應給辰奕智能的？辰奕智能與深圳世亞的購銷數據真實性存疑。

勞務派遣違規用工，違反獨立董事履職指引

2019年辰奕智能員工總人數為777人，用工總人數為1042人，勞務派遣用工人數為265人，勞務派遣用工占比為25.43%。

中華人民共和國人力資源和社會保證部（以下簡稱“人社部）于2014年1月24日發布的《勞務派遣暫行規定》（2014年3月1日起實施，以下簡稱《暫行規定》），《暫行規定》對勞務派遣用工提出了規范性要求：（1）用人單位只能在臨時性、輔助性或替代性（以下簡稱“三性”）的工作崗位上使用勞務派遣員工；（2）用人單位使用勞務派遣員工數量不得超過其用工總量的10%；（3）勞務派遣員工與用人單位的勞動者享有同工同酬的權利等。

與辰奕智能提供勞務派遣的勞務公司經營是否合法合規？是否為獨立經營的實體？是否具備必要的相關資質？業務實施及人員管理是否符合相關法律法規規定？辰奕智能與其發生業務交易的背景及是否存在重大風險？這些問題招股書中也都未披露。

唐秋英是辰奕智能的獨立董事之一，我們《一搜財經》研究后發現，唐秋英同時還在深圳可立克科技股份有限公司、北京寶蘭德軟件股份有限公司、深圳市金合聯技術股份有限公司、深圳市匯創達科技股份有限公司、國金證券股份有限公司共6家公司擔任獨立董事一職。

唐秋英在北京寶蘭德軟件股份有限公司擔任獨立董事期間，2022年7月4日，上交所發布公告顯示，寶蘭德年度業績是投資者關注的重大事項，可能對寶蘭德股價及投資者決策產生重大影響，寶蘭德理應根據會計準則對當期業績進行客觀、謹慎的估計，確保預告業績和業績快報的準確性。

但寶蘭德業績預告和業績快報時，未能審慎確認收入和利潤，導致披露業績不準確，業績預告營業收入、歸母凈利潤、扣非后歸母凈利潤與實際數據的差異幅度分別為 28.63%、70.85%、83.29%，業績快報營業收入、營業利潤、利潤總額、歸母凈利潤、扣非后歸母凈利潤與實際數據的差異幅度分別為30.59%、78.78%、76.02%、71.66%、84.43%，影響了投資者的合理預期。

同時，寶蘭德遲至2022年4月15日才發布業績快報暨業績預告更正公告，更正公告披露不及時。綜上，寶蘭德業績預告及業績快報信息披露不準確，未按規定披露更正公告，上述行為違反了《上海證券交易所科創板股票上市規則》。其中寶蘭德獨立董事兼審計委員會召集人唐秋英作為財務會計事項的主要督導人員，未能勤勉盡責，對寶蘭德的違規行為負有責任，違反了《股票上市規則》。因此上海證券交易所科創板公司管理部對唐秋英等人予以監管警示。

根據《上市公司獨立董事履職指引》要求，獨立董事應當保持身份和履職的獨立性，無法符合獨立性條件的，應當提出辭職。獨立董事的連任時間不能超過6年，原則上最多在5家上市公司兼任獨立董事。

唐秋英曾存在被上交所監管警示前科，本次辰奕智能IPO獨立董事唐秋英似乎還違反了《上市公司獨立董事履職指引》要求。

招股書顯示，截至2022年6月30日，辰奕智能共擁有24項軟件著作權和 96項專利，其中3項發明專利，3項發明專利中有2項是受讓而來，報告期內申請及取得發明專利數量更是為0。根據問詢函披露，辰奕智能9項核心技術均為通用技術。

2019年-2022年上半年辰奕智能研發費用率分別為4.29%、3.01%、3.43%、3.64%；同行業可對比公司研發費用率均值分別為7.59%、6.17%、5.32%、6.12%，遠低于同行業可對比公司均值。那么辰奕智能是否真的符合創業板“三創四新”要求？我們會持續關注。

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