中遠(yuǎn)通：勞務(wù)派遣違規(guī)并涉及虛假陳述，重要關(guān)聯(lián)方似乎隱瞞披露

據(jù)深交所網(wǎng)站近日消息，創(chuàng)業(yè)板上市委員會(huì)定于2022年11月25日召開2022年第83次上市委員會(huì)審議會(huì)議，屆時(shí)將審議深圳市核達(dá)中遠(yuǎn)通電源技術(shù)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中遠(yuǎn)通”）的首發(fā)事項(xiàng)。

中遠(yuǎn)通是一家專注于通信電源、新能源電源和工控電源等產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售的科技創(chuàng)新驅(qū)動(dòng)型企業(yè)，為通信、新能源汽車和工業(yè)自動(dòng)化控制等領(lǐng)域客戶提供定制電源產(chǎn)品解決方案。公司的主要產(chǎn)品為通信電源、新能源電源和工控電源，主要是作為通信系統(tǒng)設(shè)備和服務(wù)器、新能源汽車和充電基礎(chǔ)設(shè)施、工業(yè)自動(dòng)化控制設(shè)備的關(guān)鍵模塊和核心零部件，按照其特定需求進(jìn)行電能轉(zhuǎn)換并提供穩(wěn)定供電，是相關(guān)設(shè)備的核心組成部分。

中遠(yuǎn)通本次IPO擬公開發(fā)行股票不超過70,175,439股，不低于發(fā)行后總股本的25.00%。擬募資2.30億元，其中1.29億元用于研發(fā)中心改造提升項(xiàng)目；0.32億元用于企業(yè)信息化融合技術(shù)改造項(xiàng)目；0.68億元用于制造中心生產(chǎn)技術(shù)改造項(xiàng)目。

報(bào)告期各期末，中遠(yuǎn)通應(yīng)收賬款凈額分別為34,726.48 萬元、28,143.65 萬 元、47,284.14萬元和45,270.32萬元，占流動(dòng)資產(chǎn)的比例分別為38.51%、28.36%、35.10%和34.16%。應(yīng)收賬款余額分別為38,489.39萬元、33,057.41萬元、52,688.50萬元、50,728.32萬元；應(yīng)收賬款余額占營(yíng)業(yè)收入比例分別為41.34%、33.58%、36.87%、69.51%。

報(bào)告期內(nèi)，中遠(yuǎn)通確認(rèn)的政府補(bǔ)助收入分別為1,621.81萬元、1,462.50萬元、794.70萬元和682.52萬元，占當(dāng)期利潤(rùn)總額的比例分別為31.75%、17.68%、6.75%和11.56%。同時(shí)，中遠(yuǎn)通子公司匠能智造享受研發(fā)費(fèi)用加計(jì)扣除、高新技術(shù)企業(yè)稅收優(yōu)惠、軟件企業(yè)所得稅“二免三減半”優(yōu)惠、軟件增值稅退稅等稅收優(yōu)惠政策，主要稅收優(yōu)惠金額分別為834.59萬元、2,655.16萬元、2,136.19萬元和1,076.32萬元，占當(dāng)期利潤(rùn)總額的比例分別為16.34%、32.10%、18.14%和18.23%。此外，匠能智造享受的軟件企業(yè)所得稅“二免三減半”優(yōu)惠將于 2023年到期。若公司后續(xù)不能持續(xù)符合相應(yīng)稅收優(yōu)惠和政府補(bǔ)助條件，稅收等補(bǔ)貼取消，可能會(huì)對(duì)公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)?cè)斐梢欢ㄓ绊憽?/p>

第一大客戶既是第一大供應(yīng)商

報(bào)告期內(nèi)，中遠(yuǎn)通前五大客戶合計(jì)銷售收入分別為53,886.18萬元、54,753.86萬元、103,349.21萬元和53,941.64萬元，占當(dāng)期營(yíng)業(yè)收入的比例分別為57.88%、55.62%、72.32%和73.91%，其中對(duì)第一大客戶的終端銷售為26,967.90萬元、27,790.68萬元、69,737.44萬元和32,237.83萬元，占當(dāng)期營(yíng)業(yè)收入的比例分別為28.97%、28.23%、48.80%和44.17%。

2021年-2022年上半年S客戶都是中遠(yuǎn)通的第一大供應(yīng)商，中遠(yuǎn)通向其采購(gòu)金額分別為15,977.81萬元、6,750.73萬元；占當(dāng)期采購(gòu)總額的比例分別為12.79%、11.87%。

報(bào)告期內(nèi)，S客戶也都是中遠(yuǎn)通的第一大客戶，銷售金額分別為23,439.24萬元、25,880.96萬元、69,501.55萬元、32,213.37萬元；占當(dāng)期營(yíng)業(yè)收入的比例分別為25.18%、26.29%、44.14%。

報(bào)告期內(nèi)，S客戶即是中遠(yuǎn)通第一大客戶，又是中遠(yuǎn)通的第一大供應(yīng)商，是否存在體外資金循環(huán)粉飾業(yè)績(jī)？

勞務(wù)派遣違規(guī)并涉及虛假陳述

2019年中遠(yuǎn)通用工總?cè)藬?shù)為1667人，勞務(wù)派遣用工人數(shù)為357人，勞務(wù)派遣用工比例為21.42%。

中華人民共和國(guó)人力資源和社會(huì)保證部（以下簡(jiǎn)稱“人社部）于2014年1月24日發(fā)布的《勞務(wù)派遣暫行規(guī)定》（2014年3月1日起實(shí)施，以下簡(jiǎn)稱《暫行規(guī)定》），《暫行規(guī)定》對(duì)勞務(wù)派遣用工提出了規(guī)范性要求：（1）用人單位只能在臨時(shí)性、輔助性或替代性（以下簡(jiǎn)稱“三性”）的工作崗位上使用勞務(wù)派遣員工；（2）用人單位使用勞務(wù)派遣員工數(shù)量不得超過其用工總量的10%；（3）勞務(wù)派遣員工與用人單位的勞動(dòng)者享有同工同酬的權(quán)利等。

但中遠(yuǎn)通并未詳細(xì)披露與其提供勞務(wù)派遣的公司經(jīng)營(yíng)是否合法合規(guī)？是否為獨(dú)立經(jīng)營(yíng)的實(shí)體？是否具備必要的相關(guān)資質(zhì)？業(yè)務(wù)實(shí)施及人員管理是否符合相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定？

據(jù)招股書顯示（1）中遠(yuǎn)通未因勞務(wù)派遣與勞務(wù)派遣公司或勞務(wù)派遣員工產(chǎn)生勞動(dòng)爭(zhēng)議或訴訟；（2）深圳市龍崗區(qū)人力資源局出具了無違規(guī)違法證明；（3）公司已就歷史上勞務(wù)派遣瑕疵問題進(jìn)行整改。

根據(jù)裁判文書網(wǎng)（2018）粵0304民初40904號(hào)張小莉與深圳市匯通勞務(wù)派遣有限公司、深圳市核達(dá)中遠(yuǎn)通電源技術(shù)股份有限公司勞動(dòng)爭(zhēng)議一審民事判決書顯示：原告張小莉請(qǐng)求判令被告深圳市匯通勞務(wù)派遣有限公司、深圳市核達(dá)中遠(yuǎn)通電源技術(shù)股份有限公司支付：（1）2017年10月22日至2018年6月19日期間未簽訂勞動(dòng)合同的二倍工資32369元；（2）2017年9月23日至2018年6月19日期間加班工資差額572元；（3）違法解除勞動(dòng)合同賠償金8092元。雖然廣東省深圳市福田區(qū)人民法院最后駁回了張小莉的訴訟請(qǐng)求，但足以說明中遠(yuǎn)通曾因勞務(wù)派遣與勞務(wù)派遣公司或勞務(wù)派遣員工已產(chǎn)生勞動(dòng)爭(zhēng)議或訴訟。那么招股書是否屬于虛假陳述？

實(shí)際控制人為控股股東發(fā)明專利，重要關(guān)聯(lián)方似乎隱瞞披露

吉學(xué)龍是中遠(yuǎn)通的實(shí)際控制人之一，并在公司擔(dān)任董事兼總經(jīng)理。同時(shí)吉學(xué)龍還是中遠(yuǎn)通控股股東中遠(yuǎn)通開發(fā)的董事長(zhǎng)。

招股書顯示，中遠(yuǎn)通按照國(guó)家相關(guān)規(guī)定與所有在公司任職并領(lǐng)薪的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其他核心人員均簽訂了《勞動(dòng)合同》，與其他核心人員簽訂了《競(jìng)業(yè)禁止協(xié)議》，并就保密事項(xiàng)進(jìn)行了約定，規(guī)定了董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其他核心人員的權(quán)利和義務(wù)。

我們《一搜財(cái)經(jīng)》研究后發(fā)現(xiàn)，2015年5月吉學(xué)龍作為發(fā)明人為中遠(yuǎn)通開發(fā)申請(qǐng)了一款申請(qǐng)?zhí)枮镃N201510219635.5用于輸電網(wǎng)中的電容補(bǔ)償柜的無線通訊控制系統(tǒng)的發(fā)明專利。

2019年7月吉學(xué)龍作為發(fā)明人為中遠(yuǎn)通開發(fā)申請(qǐng)了一款申請(qǐng)?zhí)枮镃N201910619120.2一種三相交流電能采集的方法及裝置的發(fā)明專利。

2019年7月吉學(xué)龍作為發(fā)明人為中遠(yuǎn)通開發(fā)申請(qǐng)了一款申請(qǐng)?zhí)枮镃N201910619304.9一種智能加熱控制的方法及裝置的發(fā)明專利。

中遠(yuǎn)通的實(shí)際控制人之一吉學(xué)龍是否違反了《競(jìng)業(yè)禁止協(xié)議》？發(fā)行人是否存在為控股股東承擔(dān)成本費(fèi)用等情形？

吉妮娜是吉學(xué)龍之妹；王輝果是中遠(yuǎn)通控股股東中遠(yuǎn)通開發(fā)之監(jiān)事。深圳市幸福云科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“深圳幸福云”）是王輝果持股67%并擔(dān)任總經(jīng)理，吉妮娜持股4%并擔(dān)任監(jiān)事的企業(yè)。招股書中并未將深圳幸福云作為公司關(guān)聯(lián)方披露。

招股書顯示，報(bào)告期內(nèi)，中遠(yuǎn)通向關(guān)聯(lián)方購(gòu)買資產(chǎn)的情況：為滿足經(jīng)營(yíng)發(fā)展的需求，中遠(yuǎn)通與實(shí)際控制人張學(xué)軍的妹妹張玉榮、妹夫滿寶輝簽訂《公司轉(zhuǎn)讓合同》，受讓艾諾維特100%股權(quán)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓款為0.53萬元，定價(jià)基礎(chǔ)以艾諾維特凈資產(chǎn)確定，工商變更已于2019年11月22日完成。

也就是說，中遠(yuǎn)通已將實(shí)際控制人張學(xué)軍的妹妹張玉榮、妹夫滿寶輝定義為關(guān)聯(lián)方，深圳市迪普斯軟件技術(shù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“深圳迪普斯”）是張玉榮和滿寶輝各持股50%并實(shí)際控制的企業(yè)。招股書并未將深圳迪普斯作為公司關(guān)聯(lián)方披露。

中遠(yuǎn)通對(duì)于重要關(guān)聯(lián)方深圳幸福云和深圳迪普斯似乎隱瞞披露，張玉榮、滿寶輝、吉妮娜是否存在為中遠(yuǎn)通實(shí)際控制人代持其他公司股份的情形？中遠(yuǎn)通與深圳幸福云和深圳迪普斯是否存在相關(guān)關(guān)聯(lián)交易和利益輸送？

與控股股東關(guān)系匪淺，股權(quán)代持存疑問

深圳市中遠(yuǎn)通電源技術(shù)開發(fā)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中遠(yuǎn)通開發(fā)”）是中遠(yuǎn)通的控股股東之一，報(bào)告期內(nèi)，中遠(yuǎn)通開發(fā)存在部分與中遠(yuǎn)通重合供應(yīng)商的情況，重合供應(yīng)商合計(jì)采購(gòu)金額分別為482.35萬元、1,033.04萬元、1,627.60萬元和915.72萬元，分別占中遠(yuǎn)通開發(fā)各期總采購(gòu)金額的1.24%、4.95%、6.74%和6.87%，中遠(yuǎn)通開發(fā)與中遠(yuǎn)通存在重合的供應(yīng)商共計(jì)47家。

報(bào)告期內(nèi)，中遠(yuǎn)通開發(fā)存在11家與中遠(yuǎn)通重合的客戶，合計(jì)占中遠(yuǎn)通開發(fā)銷售金額的32.56%、64.02%、76.43%和87.30%，其主要是由于對(duì)“S客戶”的銷售重合，以及少量對(duì)“中興”的銷售重合造成的。

中遠(yuǎn)通成立之初，錢秋虹出資44萬元，出資比例為22%，該部分股權(quán)實(shí)際上是代持，實(shí)際出資人為張學(xué)軍，同時(shí)，該部分股權(quán)主要為了注冊(cè)和以后的管理方便，代表未來的內(nèi)部職工股。然而，這部分股份在后續(xù)卻引來了巨大的爭(zhēng)議。

2012年，陳盛、羅少貴、顧云將中遠(yuǎn)通、錢秋虹告上了法庭，要求確認(rèn)錢秋虹為其股權(quán)代持人。根據(jù)廣東省深圳市中級(jí)人民法院認(rèn)定：錢秋虹未實(shí)際履行出資義務(wù)，錢秋虹系中遠(yuǎn)通有限22%股權(quán)的名義股東，該部分股權(quán)實(shí)為中遠(yuǎn)通不特定的職工代持；陳盛、羅少貴、顧云所持有的“職工股”僅按持股比例享有利潤(rùn)分配權(quán)，而不享有其他權(quán)益。

為解決錢秋虹股份代持以及避免潛在的股權(quán)糾紛，中遠(yuǎn)通于2015年11月將錢秋虹所持1100萬元出資全部減資，注冊(cè)資本減至3900萬元，并于2015年和 2017年與剩余六名持有“職工股”員工簽署了《協(xié)議書》，回購(gòu)其所持有的分紅權(quán)，并已支付了全部分紅權(quán)回購(gòu)款。

在該訴訟案件中，2001年中遠(yuǎn)通員工陳盛、羅少貴、顧云交納購(gòu)股款亦知曉其實(shí)際購(gòu)買的股權(quán)是第三人錢秋虹所代持，但均未與錢秋虹簽訂過代持股協(xié)議。

中遠(yuǎn)通的歷史股權(quán)代持關(guān)系中，其中出資來源是否合理合法？是否存在違規(guī)行為？代持關(guān)系中是否存在其他利益安排？

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