OpenAI董事經(jīng)理斗法，辯論4天定江山？新公司法：這個(gè)可以有

OpenAI董事會(huì)驅(qū)逐經(jīng)理層，辯論4天大反轉(zhuǎn)，經(jīng)理層定江山，如何做到的？新公司法：這個(gè)可以有

2023年11月，OpenAI，這家人工智能領(lǐng)域number one公司，突然辭退了CEO阿特爾曼，OpenAI公司亂成一鍋粥，不過很快由波濤洶涌到風(fēng)平浪靜，過程兵不血刃，公司董事會(huì)大換血，你可能想不到，居然都是通過辯論賽做到的？

2023年11月18日，OpenAI公司人事沒有聽CEO阿特爾曼的辯論意見，更沒有簽離職和競(jìng)業(yè)協(xié)議，也沒給補(bǔ)償金，由公司董事會(huì)找阿特爾曼說“你不說實(shí)話，我們投票表決，通過了罷免你的議案，你別干了”，阿特爾曼回“我說的都是實(shí)話，再說勞動(dòng)法中也沒有不說實(shí)話就辭退的理由啊，不干就不干，就離開了公司”。同日，董事長(zhǎng)布洛克曼和三名高級(jí)雇員辭職，主動(dòng)撂挑子，根本就沒有考慮補(bǔ)償金銀子的事，公司內(nèi)部宮斗劇公開上映。

此時(shí)OpenAI的董事會(huì)由包括阿特爾曼在內(nèi)的3名員工董事和3名非員工的外部董事組成，總共六名董事。董事會(huì)按人頭投票，CEO阿特爾曼和董事長(zhǎng)布洛克曼除外，以公司首席科學(xué)家為首的蘇茨克維的四名董事應(yīng)該是對(duì)罷免議案投了同意票，以4:2多數(shù)決通過罷免阿特爾曼的董事會(huì)決議。此時(shí)，OpenAI的董事會(huì)有兩隊(duì)，第一隊(duì)辯手是蘇茨克維為首的其他四名董事，第二隊(duì)辯手是阿特爾曼和布洛克曼，還有一支力量不可忽視，那就是公司員工，這是董事會(huì)之外的第三隊(duì)辯手。

在劇情曝出之時(shí)，各方的分歧應(yīng)該由來以久，推測(cè)至少在一年以前，這三隊(duì)主要力量就展開了辯論，辯論的焦點(diǎn)也就是產(chǎn)生分歧的方面，至今OpenAI沒有公開到底是那方面？有媒體提出，首席科學(xué)家為首的第一隊(duì)以AI的安全和人類利益為首，而阿特爾曼的第二隊(duì)是以商業(yè)化利益化為重，由此產(chǎn)生分歧，現(xiàn)在馬斯克也對(duì)阿特爾曼和OpenAI公司提起辯論，主張OpenAI背離了非營(yíng)利的初衷，也可以印證媒體這個(gè)說法，所以我們認(rèn)為這個(gè)比較靠譜。比較這兩個(gè)觀點(diǎn)，前者保守，后者激進(jìn)，碰撞之下，上演了董事會(huì)大辯論，第一隊(duì)驅(qū)逐了第二隊(duì)，阿特爾曼第一陣輸了，黯然離開，OpenAI公司危機(jī)四伏。

2023年11月20日，阿特爾曼和OpenAI就重返公司相互辯論，公司的高管和投資者提出解散董事會(huì)，恢復(fù)阿特爾曼職務(wù)，董事會(huì)拒絕。OpenAI最大的投資者微軟心想“我們投了130億美金，最能搞經(jīng)營(yíng)的阿特爾曼要走了，這投資夠嗆啊”，微軟CEO納德拉于是在同日宣布阿特爾曼和布洛克曼及同事將加入微軟，這明顯是給OpenAI公司施壓，你不召回他們，我們就把他們都挖到微軟，你公司可能就徒有一個(gè)殼了，還怎么玩？

微軟的挖角牌一打出，可以說立竿見影，OpenAI的員工眼見公司不保金飯碗也難保，在社交媒體集體刷屏稱“沒有員工，OpenAI什么都不是”；此前堅(jiān)定驅(qū)逐阿特爾曼的首席科學(xué)家蘇茨克維也表示“深感后悔罷免了阿特爾曼”；同日晚些時(shí)候，占到公司95%約700名員工發(fā)表公開信，主張“董事會(huì)不辭職不召回驅(qū)逐的CEO，那他們就集體辭職”。

2023年11月21日早上6點(diǎn)半，投資者考慮訴訟董事會(huì)，保護(hù)自己的投資；早上6點(diǎn)50，微軟CEO納德拉再次發(fā)言說“不論阿特爾曼回不回OpenAI，微軟都會(huì)與阿特爾曼合作，”微軟CEO這顯然是挑明了態(tài)度，我們就認(rèn)可阿特爾曼這小子，趕緊的吧讓阿特爾曼回去。至此，各方力量向第二隊(duì)傾斜，第二隊(duì)的辯手逐漸占據(jù)了上風(fēng)，阿特爾曼回歸指日可待。

OpenAI是阿特爾曼經(jīng)營(yíng)多年的老巢，在這里如魚得水，回去當(dāng)然求之不得，不過又想“之前的董事會(huì)和自己搞不到一起，又有這么多過節(jié)，回去這關(guān)系還怎么處呢”，于是提出“回去可以，董事會(huì)必需下臺(tái)”。同一天的晚些時(shí)候，據(jù)說Open AI公司的副總裁站出來做中間人，一邊聯(lián)系阿特爾曼一邊聯(lián)系公司的董事會(huì)，曉以利害，說盡好話，折騰了一宿，各方終于達(dá)成了一致，阿特爾曼在最終的辯論賽勝出。

第二天也就是2023年11月22日，OpenAI公司宣布，阿特爾曼重返公司擔(dān)任CEO，原來的董事會(huì)只保留一人，組成了新的四人董事會(huì)，OpenAI公司辯論賽告一段落，危機(jī)解除，各方辯手回歸本職工作。

我們團(tuán)隊(duì)處理過一些投資爭(zhēng)議，股東與股東、董事、經(jīng)理人等之間產(chǎn)生分歧引發(fā)辯論，有時(shí)對(duì)陣的各方不計(jì)后果的出牌，曠日持久，不能達(dá)成一致，導(dǎo)致各方元?dú)獯髠７从^Open AI大辯論11月18日爆發(fā)，11月22日告一斷落，來的快去的也快，為啥這么干脆？我們認(rèn)為，這正表明Open AI公司治理格局經(jīng)受住了考驗(yàn)，尤其是各方的職責(zé)清晰，圍繞分歧在權(quán)限和理性范圍內(nèi)出牌。

參與Open AI公司辯論的各方本著能一起干就干，不能一起就散，所以很快達(dá)成共識(shí)，那就是Open AI沒有了阿特爾曼基本玩不轉(zhuǎn)，既然還想玩，阿特爾曼回來繼續(xù)干，如此，大辯論只需4天就基本定局，公司受到的負(fù)面影響較小，反而以此為起點(diǎn)開啟一個(gè)新篇章。

我們看，這場(chǎng)大辯論是由董事會(huì)罷免行動(dòng)開始，又由董事會(huì)召回阿特爾曼組建新董事會(huì)結(jié)束，董事會(huì)始終在宮斗劇舞臺(tái)的中心，與董事會(huì)相對(duì)應(yīng)的是以阿特爾曼為首的經(jīng)理層。大家也清楚公司的結(jié)構(gòu)通常是三會(huì)一層，三會(huì)就是股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)，一層就是經(jīng)理層，而Open AI公司的這場(chǎng)辯論以董事會(huì)和經(jīng)理層的分歧引發(fā)，董事會(huì)的意志得不到貫徹，就把經(jīng)理開了。這么來看，公司的日常治理，主要在于捋順董事會(huì)和經(jīng)理層關(guān)系。

2024年7月1日開始，新的公司法將開始實(shí)施，新公司法第67條刪除了現(xiàn)行公司法董事會(huì)對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)的表述，這可能是說董事會(huì)不僅僅有股東還有債權(quán)人等等其它方的責(zé)任，尤其是要負(fù)起規(guī)則賦予的職責(zé)，就是對(duì)自己要負(fù)責(zé)。同時(shí)新公司法第59條股東會(huì)職權(quán)刪除了現(xiàn)行公司法的“決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃”，在第67條董事會(huì)職權(quán)保留了“決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案”。我們認(rèn)為，這表明，一是說劃清股東會(huì)董事會(huì)權(quán)責(zé)邊界，二是說日常公司治理向以董事會(huì)為中心的舞臺(tái)靠攏，有意見通過這個(gè)元老會(huì)舞臺(tái)來表達(dá)，從而達(dá)到界限清晰，責(zé)任清楚，事兒少，效率高的效果。

最后說明一下，這是我們團(tuán)隊(duì)通過公開的信息，對(duì)照自身的辯論賽經(jīng)歷，做出的一點(diǎn)點(diǎn)總結(jié)，供大家參考。