案例分享：股東資格確認(rèn)糾紛（五）

六、案例分析

案例4：原告甲與被告A公司、第三人丙、丁股東資格確認(rèn)糾紛（股權(quán)繼承）

案情簡介

甲與乙于1980年登記結(jié)婚，于1982年育有一子丙。2016年，乙、丙、丁經(jīng)協(xié)商，共同出資設(shè)立A公司，股東乙、丙、丁分別持有A公司25%、25%、50%的股權(quán)，乙擔(dān)任法定代表人。2018年底乙因病去世。

2019年，經(jīng)乙的家庭內(nèi)部協(xié)商，將其持有的A公司25％股權(quán)由其配偶甲繼承。甲認(rèn)為A公司股東兼法定代表人乙已經(jīng)過世，甲作為其配偶，通過家庭內(nèi)部協(xié)議，繼承其持有的A公司股權(quán)，符合法律規(guī)定。甲已經(jīng)以繼承方式取得乙持有的A公司股權(quán)，形成客觀事實，但需確認(rèn)甲的股東身份及25％持股比例，并需進(jìn)行工商變更登記，故甲訴至法院。

甲的訴訟請求：

1、判令被告A公司確認(rèn)原告甲的股東身份及25％的持股比例；

2、判令原告甲為被告A公司股東，并進(jìn)行工商變更登記。

審理意見

法院查明：

被告A公司成立于2016年，注冊資金200萬元，股東為乙、丙、丁。其中，案外人乙認(rèn)繳出資50萬元，持股比例25%，第三人丙認(rèn)繳出資50萬元，持股比例25%，第三人丁認(rèn)繳出資100萬元，持股比例50%，乙擔(dān)任法定代表人。全體股東于公司成立時制定《A公司章程》。章程載明：“股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表全體股東三分之二以上表決權(quán)的股東通過。股東會會議作出除前款以外事項的決議，須經(jīng)代表全體股東二分之一以上表決權(quán)的股東通過。自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格。”

原告甲與案外人乙于1980年登記結(jié)婚，于1982年育有一子，即第三人丙。案外人乙于2018年去世，乙父于1995年去世，乙母于2003年去世。2019年，原告甲與第三人丙簽署《家庭協(xié)議書》，確認(rèn)第三人丙沒有其他兄弟姐妹，原告甲及第三人丙為案外人乙的遺產(chǎn)法定繼承人，并約定第三人丙自愿放棄案外人乙在被告A公司處享有的25%股權(quán)，該股權(quán)由原告甲繼承，并由原告甲承擔(dān)股東責(zé)任。

法院審理：

根據(jù)法律規(guī)定和被告A公司章程約定，案外人乙死亡后，其妻子甲、兒子丙作為第一順序繼承人均有權(quán)繼承其股東資格。現(xiàn)第三人丙自愿放棄繼承，故原告甲可依法繼承案外人乙在A公司的股東資格。第三人丙、丁有義務(wù)配合原告甲辦理股權(quán)變更登記手續(xù)。

判決結(jié)果

支持原告的訴訟請求。

律師解析

本案關(guān)鍵在于確認(rèn)股東乙的配偶甲是否有資格繼承乙在A公司的股權(quán)。

根據(jù)《公司法》第九十條規(guī)定，自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。本案中，《A公司章程》約定：自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格。因此，股東乙死亡后，其妻子甲、兒子丙作為第一順序繼承人均有權(quán)繼承其股東資格。丙自愿放棄繼承，故甲可依法繼承乙在A公司的股東資格。

由于工商登記具有公示效力，A公司工商登記備案顯示乙系其股東，認(rèn)繳出資額50萬元，持股比例25％。故確認(rèn)甲持有A公司25%的股權(quán)。

同時，A公司作為有限責(zé)任公司，對于登記事項發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記手續(xù)。丙、丁作為A公司工商登記備案的股東，有義務(wù)配合甲辦理股權(quán)變更登記手續(xù)。

七、結(jié)語

確認(rèn)股東資格是投資者合法擁有股東身份的基礎(chǔ)，也是其行使股東權(quán)利的前提。只有當(dāng)股東資格得到確認(rèn)后，投資者才能主張其股東權(quán)利并履行相應(yīng)的義務(wù)。同時，股東資格的確認(rèn)還涉及到其他相關(guān)主體的利益，如股東資格的繼受取得（繼承、贈與、受讓等）。

確定股東資格，無論對于投資者還是對于公司和債權(quán)人來說，都具有十分重要的意義。在認(rèn)定股東資格的標(biāo)準(zhǔn)方面應(yīng)當(dāng)綜合考慮影響股東資格的各種實質(zhì)和形式因素，任何單獨的一個因素都不足以確認(rèn)股東資格，并且不同情況認(rèn)定的標(biāo)準(zhǔn)也有所不同，必須考慮兩個或兩個以上的因素加以認(rèn)定，并且區(qū)別對內(nèi)關(guān)系和對外關(guān)系。

※ End ※

夏燕峰律師，上海錦坤律師事務(wù)所高級合伙人，仲裁員。夏燕峰律師團(tuán)隊專注公司、商事、股權(quán)、合同訴訟、仲裁審理及涉經(jīng)濟(jì)犯罪，十余年法院審判實務(wù)及規(guī)則研究經(jīng)驗。本文不能視為對特定案件的法律建議或意見，僅為筆者團(tuán)隊在處理類似案件時法院的裁判規(guī)則。如你遇到法律問題，可以聯(lián)系夏燕峰律師，獲取更有針對性的建議和方案。