案例分享：股東資格確認糾紛（五）

六、案例分析

案例4：原告甲與被告A公司、第三人丙、丁股東資格確認糾紛（股權繼承）

案情簡介

甲與乙于1980年登記結婚，于1982年育有一子丙。2016年，乙、丙、丁經協商，共同出資設立A公司，股東乙、丙、丁分別持有A公司25%、25%、50%的股權，乙擔任法定代表人。2018年底乙因病去世。

2019年，經乙的家庭內部協商，將其持有的A公司25％股權由其配偶甲繼承。甲認為A公司股東兼法定代表人乙已經過世，甲作為其配偶，通過家庭內部協議，繼承其持有的A公司股權，符合法律規定。甲已經以繼承方式取得乙持有的A公司股權，形成客觀事實，但需確認甲的股東身份及25％持股比例，并需進行工商變更登記，故甲訴至法院。

甲的訴訟請求：

1、判令被告A公司確認原告甲的股東身份及25％的持股比例；

2、判令原告甲為被告A公司股東，并進行工商變更登記。

審理意見

法院查明：

被告A公司成立于2016年，注冊資金200萬元，股東為乙、丙、丁。其中，案外人乙認繳出資50萬元，持股比例25%，第三人丙認繳出資50萬元，持股比例25%，第三人丁認繳出資100萬元，持股比例50%，乙擔任法定代表人。全體股東于公司成立時制定《A公司章程》。章程載明：“股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表全體股東三分之二以上表決權的股東通過。股東會會議作出除前款以外事項的決議，須經代表全體股東二分之一以上表決權的股東通過。自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格。”

原告甲與案外人乙于1980年登記結婚，于1982年育有一子，即第三人丙。案外人乙于2018年去世，乙父于1995年去世，乙母于2003年去世。2019年，原告甲與第三人丙簽署《家庭協議書》，確認第三人丙沒有其他兄弟姐妹，原告甲及第三人丙為案外人乙的遺產法定繼承人，并約定第三人丙自愿放棄案外人乙在被告A公司處享有的25%股權，該股權由原告甲繼承，并由原告甲承擔股東責任。

法院審理：

根據法律規定和被告A公司章程約定，案外人乙死亡后，其妻子甲、兒子丙作為第一順序繼承人均有權繼承其股東資格。現第三人丙自愿放棄繼承，故原告甲可依法繼承案外人乙在A公司的股東資格。第三人丙、丁有義務配合原告甲辦理股權變更登記手續。

判決結果

支持原告的訴訟請求。

律師解析

本案關鍵在于確認股東乙的配偶甲是否有資格繼承乙在A公司的股權。

根據《公司法》第九十條規定，自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格；但是，公司章程另有規定的除外。本案中，《A公司章程》約定：自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格。因此，股東乙死亡后，其妻子甲、兒子丙作為第一順序繼承人均有權繼承其股東資格。丙自愿放棄繼承，故甲可依法繼承乙在A公司的股東資格。

由于工商登記具有公示效力，A公司工商登記備案顯示乙系其股東，認繳出資額50萬元，持股比例25％。故確認甲持有A公司25%的股權。

同時，A公司作為有限責任公司，對于登記事項發生變更的，應當辦理變更登記手續。丙、丁作為A公司工商登記備案的股東，有義務配合甲辦理股權變更登記手續。

七、結語

確認股東資格是投資者合法擁有股東身份的基礎，也是其行使股東權利的前提。只有當股東資格得到確認后，投資者才能主張其股東權利并履行相應的義務。同時，股東資格的確認還涉及到其他相關主體的利益，如股東資格的繼受取得（繼承、贈與、受讓等）。

確定股東資格，無論對于投資者還是對于公司和債權人來說，都具有十分重要的意義。在認定股東資格的標準方面應當綜合考慮影響股東資格的各種實質和形式因素，任何單獨的一個因素都不足以確認股東資格，并且不同情況認定的標準也有所不同，必須考慮兩個或兩個以上的因素加以認定，并且區別對內關系和對外關系。

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夏燕峰律師，上海錦坤律師事務所高級合伙人，仲裁員。夏燕峰律師團隊專注公司、商事、股權、合同訴訟、仲裁審理及涉經濟犯罪，十余年法院審判實務及規則研究經驗。本文不能視為對特定案件的法律建議或意見，僅為筆者團隊在處理類似案件時法院的裁判規則。如你遇到法律問題，可以聯系夏燕峰律師，獲取更有針對性的建議和方案。