圍繞遠洋集團，兩家頂尖律所將有精彩大戰

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在房企境外重組方案比爛的當下，為什么遠洋集團的重組特別值得關注？

因為如果無法談妥的話，你將見證兩家世界頂尖律所——盛德和年利達之間的激烈交鋒。雙方交鋒的一大焦點是：

Part 26A Restructuring Plan（下稱Part 26A）。

如果代表房企方的盛德勝，那遠洋會是第一家根據Part 26A通過境外重組的中資房企。如果是代表債權人AHG小組的年利達勝，遠洋則反轉為第一家在Part 26A上失敗的中資房企。

盡管還沒正式到英國法院博弈，但較量開始了。

兩方和法律顧問、財務顧問們都在賣力拉票，爭取讓更多的債權人加入自己的陣營。

遠洋境外重組削債之狠、方案之爛、大股東之隱遁，估計得讓其他重組通過的房企腸子悔青，也不是幾千字能羅列完整。這里不一一展開。

遠洋在7月18日公布的境外方案是“英國重組計劃+香港協議安排”方式。

但哪怕目前同意重組的比例并不高，代表遠洋的相關方在游說部分銀行債權人時認為，有信心基于一定的法定程序，甚至是少數服從多數的情況下，爭取方案被通過。而AHG小組在隨后的電話會上喊話，遠洋要啟動的程序是浪費時間和資金，基本會失敗。

他們說的程序其實就是Part 26A。

這也是遠洋區別于其他房企境外重組的最大不同。因為其他房企大部分用得是Scheme of Arrangement（下稱SoA）。

Part 26A的出現是在2020年。在COVID-19背景下，英國《2020年企業破產和治理法案》（下稱CIGA）修訂生效。法律界有一定共識，CIGA的修訂代表著英國近十年來在重組和破產領域的重大變化，標志著英國走向由債務人主導重組的轉變。

因為CIGA中的Part 26A引入了重組計劃（The Restructuring Plans）和跨類別強制清償機制（Cross-class Cram Down Mechanism,下稱CCCD）。

簡單來說，Part 26A和SoA是類似的，都需要困境企業和債權人達成重組方案。不過，Part 26A在條件滿足的情況下，法院有自由裁量權，可以讓困境企業的重組方案被強制通過。

放在遠洋的案例里，意味著它有可能用CCCD迫使AHG小組接受重組。

遠洋的方案將境外債權人分成了ABCD 4類，共計債權金額為約56.4億美元。

• A類為銀團，債權金額19.2億美元；當中，有銀團初步同意遠洋的重組方案，涉及債券金額約10億美元；

• B類為4筆美元債券，債權金額19.2億美元；

• C類為2筆美元債券，債權金額12億美元；

• D為永續債，債權金額6億美元；

可以看到，美元債券有31.2億美元，金額上確實是最大的債權人群體。債權人AHG小組宣稱有25%以上的美元債券。

如果換成其他房企的重組，需要ABCD每個類別下，出席并表決的債權人滿足金額達到75%且數量占50%以上同意重組，方案算通過。

但在遠洋方案下，不需要ABCD每個類別都滿足條件。只要有至少一個類別同意重組，且重組方案本身能被證明是最優解，英國法院會在評估公平公正性后，可能判定重組方案對所有人都生效。

簡單點說，假設A組和C組同意重組且滿足條件，B組和D組反對，最終不排除一種情況，法院可能會宣布B和D組也要同意重組。

當然在開庭前，不管是遠洋還是AHG，都不可能篤定自己有絕對性勝算。

事實上，可以看到，為了充分利用Part 26A規則，遠洋在重組方案的組別分類設計上就“煞費苦心”，也很與眾不同。

其實遠洋的境外債權人主要就是兩類，一類是銀團，既有上市公司擔保又有持有其他資產的境外子公司的擔保；第二類是美元債券，只有上市公司的擔保。

這種結構，其實是可以弄成類似奧園模式，采用兩個Scheme，進行投票。但風險是AHG小組在分組里如果有決定性話語權，整個方案就很難通過。

所以，718公告的方案里，遠洋硬是把6筆美元債券分出2個組別，且每組條件不同清償率也不同。這個分類本身，很值得深究。很明顯是沖著利用Part 26A規則，讓法院看到公開美元債券里也有一個組別支持重組去的。

對于AHG小組來說，要挑戰遠洋重組方案，會是一場硬仗，確實需要在方案缺乏公平性上提供強有力的證據。

遠洋也不是沒有壓力，一方面是現有方案的同意率確實太低。另一方面AHG小組已經向香港法院申請對其進行清盤。清盤官司已經延期至9月。

除非鐵了心要清盤，不然來自AHG小組的任何形式施壓，無非是想把遠洋逼回談判桌上改善方案。

眼下，他們都在跟時間賽跑，不管對于遠洋還是AHG小組，為自己陣營爭取到更多的債權人支持，會是這場博弈里的重要籌碼。

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