投資中國——信息報告義務(wù)

隨著《中華人民共和國外商投資法》及其實施條例于2020年1月1日起正式施行，中國外商投資法律框架發(fā)生重大變化。外商投資信息報告制度作為落實準(zhǔn)入前國民待遇加負面清單管理制度的重要舉措，為外商投資行為的透明化、監(jiān)管與服務(wù)優(yōu)化提供了法定依據(jù)。了解并遵守該信息報告義務(wù)，是外商投資企業(yè)在華合法合規(guī)運營的基礎(chǔ)。

一、法律依據(jù)

《中華人民共和國外商投資法》（2019年1月頒布，2020年1月1日起施行）

第三十四條規(guī)定：“國家建立外商投資信息報告制度。外國投資者或者外商投資企業(yè)應(yīng)當(dāng)通過企業(yè)登記系統(tǒng)以及企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)向商務(wù)主管部門報送投資信息。

外商投資信息報告的內(nèi)容和范圍按照確有必要的原則確定；通過部門信息共享能夠獲得的投資信息，不得再行要求報送。”

《中華人民共和國外商投資法實施條例》（2020年1月1日起施行）

第三十九條規(guī)定：“外商投資信息報告的內(nèi)容、范圍、頻次和具體流程，由國務(wù)院商務(wù)主管部門會同國務(wù)院市場監(jiān)督管理部門等有關(guān)部門按照確有必要、高效便利的原則確定并公布。商務(wù)主管部門、其他有關(guān)部門應(yīng)當(dāng)加強信息共享，通過部門信息共享能夠獲得的投資信息，不得再行要求外國投資者或者外商投資企業(yè)報送。

外國投資者或者外商投資企業(yè)報送的投資信息應(yīng)當(dāng)真實、準(zhǔn)確、完整。”

《外商投資信息報告辦法》（商務(wù)部、市場監(jiān)管總局令2019年第2號，自2020年1月1日起施行）

第四條規(guī)定：“外國投資者或者外商投資企業(yè)應(yīng)當(dāng)通過企業(yè)登記系統(tǒng)以及國家企業(yè)信 用信息公示系統(tǒng)向商務(wù)主管部門報送投資信息。

市場監(jiān)管部門應(yīng)當(dāng)及時將外國投資者、外商投資企業(yè)報送的上述投資信息推送至商務(wù)主管部門。

商務(wù)部建立外商投資信息報告系統(tǒng)，及時接收、處理市場監(jiān)管部門推送的投資信息以及部門共享信息等。”

? 該辦法明確了外商投資信息報告的具體內(nèi)容、方式、范圍和要求，是履行信息報告義務(wù)的最直接、最重要的實施性文件。

二、報告系統(tǒng)與類型

1．報告渠道

信息報告應(yīng)通過企業(yè)登記系統(tǒng)和企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)在線提交。

企業(yè)在辦理設(shè)立、變更或注銷登記時，同時通過登記機關(guān)的在線服務(wù)平臺完成信息報告。

對于年度報告，則在年度報告規(guī)定期限內(nèi)（通常為每年1月1日至6月30日）通過企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)報送。https://www.gsxt.gov.cn/

2．初始報告

報告時點：應(yīng)于辦理外商投資企業(yè)設(shè)立登記時通過企業(yè)登記系統(tǒng)提交初始報告。

報告內(nèi)容：企業(yè)基本信息、投資者信息、出資信息、業(yè)務(wù)范圍、行業(yè)分類等。

3．變更報告

報告時點：涉及企業(yè)變更登記（備案）的，外商投資企業(yè)應(yīng)于辦理企業(yè)變更登記（備案）時通過企業(yè)登記系統(tǒng)提交變更報告。不涉及企業(yè)變更登記（備案）的，外商投資企業(yè)應(yīng)于變更事項發(fā)生后20個工作日內(nèi)通過企業(yè)登記系統(tǒng)提交變更報告。

報告內(nèi)容：與企業(yè)變動事項相關(guān)的信息，包括但不限于投資者及其實際控制人信息、投資交易信息等信息的變更情況。

4．注銷報告

報告時點：在辦理企業(yè)注銷登記或者企業(yè)變更登記后視同已提交注銷報告，相關(guān)信息由市場監(jiān)管部門推送至商務(wù)主管部門，外商投資企業(yè)無需另行報送。

報告內(nèi)容：企業(yè)注銷的基本信息、清算相關(guān)信息、資產(chǎn)債務(wù)處理情況等。

5．年度報告

報告時點：在規(guī)定時間段（每年1月1日至6月30日）通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)提交上一年度的年度報告。

報告內(nèi)容：報送企業(yè)基本信息、投資者及其實際控制人信息、企業(yè)經(jīng)營和資產(chǎn)負債等信息，涉及外商投資準(zhǔn)入特別管理措施的，還應(yīng)當(dāng)報送獲得相關(guān)行業(yè)許可信息。

三、不按要求報告的后果

1．處罰流程與后果

如外商投資企業(yè)或外商投資者未按規(guī)定履行信息報告義務(wù)，或提交虛假、不完整信息，將面臨以下后果：

①　責(zé)令限期改正

市場監(jiān)管部門或商務(wù)部門發(fā)現(xiàn)外商投資企業(yè)未按規(guī)定報送信息，首先會下達限期改正的通知。

②　行政處罰

若企業(yè)仍拒不履行報告義務(wù)或不改正信息公示問題，有關(guān)部門將根據(jù)《中華人民共和國外商投資法》、《外商投資信息報告辦法》以及《企業(yè)信息公示暫行條例》相關(guān)法律法規(guī)，處以十萬元以上五十萬元以下的罰款，并可能繼續(xù)采取更嚴格的監(jiān)管措施。

③　信息公示與信用懲戒

若逾期仍不改正年度報告，該違法情形將通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)對外公示。企業(yè)將被列入經(jīng)營異常名錄，影響其在華商業(yè)信譽，可能被限制參加政府采購、招投標(biāo)、政策優(yōu)惠申請等。

外商投資企業(yè)未履行信息報告義務(wù)的處罰措施體現(xiàn)了分級遞進原則。外商投資企業(yè)應(yīng)當(dāng)重視并嚴格遵守信息報告制度，確保在華經(jīng)營的合規(guī)性與信用記錄的良好狀態(tài)。

2．處罰依據(jù)

《中華人民共和國外商投資法》（2019年1月頒布，2020年1月1日起施行）

第三十七條規(guī)定：“外國投資者、外商投資企業(yè)違反本法規(guī)定，未按照外商投資信息報告制度的要求報送投資信息的，由商務(wù)主管部門責(zé)令限期改正；逾期不改正的，處十萬元以上五十萬元以下的罰款。”

《外商投資信息報告辦法》（商務(wù)部、市場監(jiān)管總局令2019年第2號，自2020年1月1日起施行）

第二十五條規(guī)定：“外國投資者或者外商投資企業(yè)未按照本辦法要求報送投資信息，且在商務(wù)主管部門通知后未按照本辦法第十九條予以補報或更正的，由商務(wù)主管部門責(zé)令其于20個工作日內(nèi)改正；逾期不改正的，處十萬元以上三十萬元以下罰款；逾期不改正且存在以下情形的，處三十萬元以上五十萬元以下罰款：

（一）外國投資者或者外商投資企業(yè)故意逃避履行信息報告義務(wù)，或在進行信息報告時隱瞞真實情況、提供誤導(dǎo)性或虛假信息；

（二）外國投資者或者外商投資企業(yè)就所屬行業(yè)、是否涉及外商投資準(zhǔn)入特別管理措施、企業(yè)投資者及其實際控制人等重要信息報送錯誤；

（三）外國投資者或者外商投資企業(yè)未按照本辦法要求報送投資信息，并因此受到行政處罰的，兩年內(nèi)再次違反本辦法有關(guān)要求；

（四）商務(wù)主管部門認定的其他嚴重情形。”

《企業(yè)信息公示暫行條例》（2024修訂）（國務(wù)院令第777號，自2024年5月1日起施行）

外商投資信息報告已納入企業(yè)信息公示的統(tǒng)一框架。對于未按規(guī)定公示年度報告或相關(guān)信息的外資企業(yè)，《企業(yè)信息公示暫行條例》可作為法律依據(jù)：

第十八條規(guī)定：“企業(yè)未按照本條例規(guī)定的期限公示年度報告或者未按照市場監(jiān)督管理部門責(zé)令的期限公示有關(guān)企業(yè)信息的，由縣級以上市場監(jiān)督管理部門列入經(jīng)營異常名錄，并依法給予行政處罰。企業(yè)因連續(xù)2年未按規(guī)定報送年度報告被列入經(jīng)營異常名錄未改正，且通過登記的住所或者經(jīng)營場所無法取得聯(lián)系的，由縣級以上市場監(jiān)督管理部門吊銷營業(yè)執(zhí)照。

企業(yè)公示信息隱瞞真實情況、弄虛作假的，法律、行政法規(guī)有規(guī)定的，依照其規(guī)定；沒有規(guī)定的，由市場監(jiān)督管理部門責(zé)令改正，處1萬元以上5萬元以下罰款；情節(jié)嚴重的，處5萬元以上20萬元以下罰款，列入市場監(jiān)督管理嚴重違法失信名單，并可以吊銷營業(yè)執(zhí)照。被列入市場監(jiān)督管理嚴重違法失信名單的企業(yè)的法定代表人、負責(zé)人，3年內(nèi)不得擔(dān)任其他企業(yè)的法定代表人、負責(zé)人。

企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照后，應(yīng)當(dāng)依法辦理注銷登記；未辦理注銷登記的，由市場監(jiān)督管理部門依法作出處理。”

因此，外商投資信息報告義務(wù)是中國外商投資法律框架下的重要合規(guī)要求。通過按期、準(zhǔn)確、完整地履行該義務(wù)，外商投資企業(yè)可有效降低監(jiān)管風(fēng)險和合規(guī)成本，樹立良好的市場聲譽。相反，未能合規(guī)履行報告義務(wù)可能給企業(yè)在華經(jīng)營帶來行政處罰、信用損失和監(jiān)管壓力。外商投資者應(yīng)充分了解該制度的法律依據(jù)和實際要求，并在實務(wù)操作中及時加以落實和完善。