寧波精達(dá)擬3.6億收購(gòu)無(wú)錫微研，標(biāo)的溢價(jià)91%

易主寧波國(guó)資2年后，寧波精達(dá)( 603088.SH )籌劃的首單資產(chǎn)充足項(xiàng)目或?qū)⒙涞亍?br/>

2月23日，寧波精達(dá)披露并購(gòu)無(wú)錫微研股份有限公司（下稱無(wú)錫微研）的修訂方案，擬通過(guò)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買高昇投資有限公司、蔡磊明等合計(jì)持有的無(wú)錫微研100%股份，交易對(duì)價(jià)為3.6億元，溢價(jià)率為91.56%。

根據(jù)公告，寧波精達(dá)以股份和現(xiàn)金支付交易對(duì)價(jià)的比例均為50%，具體為：公司計(jì)劃向控股股東成形控股非公開(kāi)發(fā)行股票募集配套資金，募集金額為1.8億元，以支付本次交易的現(xiàn)金對(duì)價(jià)及相關(guān)費(fèi)用；剩余的1.8億元?jiǎng)t通過(guò)向無(wú)錫微研股東發(fā)行對(duì)價(jià)股份的方式支付。

也就是說(shuō)，寧波精達(dá)此次并購(gòu)實(shí)際上增發(fā)了6千多萬(wàn)股新股，并未動(dòng)用賬上現(xiàn)金。

▲ 圖源：寧波精達(dá)公告

在發(fā)行股份定價(jià)方面，本次修訂稿未做修改，仍為5.87元/股。2024年4月30日，寧波精達(dá)曾公告披露，上市公司本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的股份發(fā)行價(jià)格確定為6.16元/股，不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的80%。在上市公司2023年度利潤(rùn)分配方案實(shí)施后，發(fā)行價(jià)格相應(yīng)調(diào)整為5.87元/股。

而2月24日收市，寧波精達(dá)股價(jià)報(bào)收10.25元/股，漲0.49%。最近兩個(gè)月，該公司股價(jià)在10元/股～13元/股之間徘徊。

官網(wǎng)顯示，無(wú)錫微研成立于1994年，是一家中外合資企業(yè)，專注于精密制造、智能生產(chǎn)和智慧能源系統(tǒng)解決方案提供，核心產(chǎn)品包括空調(diào)翅片模具、汽車座椅滑軌模具、油冷器模具等為代表的精密模具及其零部件，高精度汽車零部件和新能源汽車關(guān)鍵零部制件等，業(yè)務(wù)遍及中國(guó)、美國(guó)、歐洲、日本、東南亞等多個(gè)國(guó)家和地區(qū)。

從目前的股權(quán)結(jié)構(gòu)上看，高昇投資有限公司、無(wú)錫海明達(dá)投資有限公司、無(wú)錫微研和興投資合伙企業(yè)（有限合伙）、曹艷、謝欣沅、胡冠宇分別持有無(wú)錫微研42.9202%、37.0798%、10%、4.99%、4.01%、1%的股份。

第一大股東高昇投資有限公司由蔡星海控股，二股東和三股東則由蔡磊明控股，蔡星海、蔡磊明系父女關(guān)系。

本次交易完成后，寧波精達(dá)控股股東成形控股的持股比例將增至31.98%，實(shí)際控制人仍為寧波市國(guó)資委。而無(wú)錫微研的股東及其控制的主體將合計(jì)持有寧波精達(dá)的股份將超過(guò)5%，因此，本次交易預(yù)計(jì)將構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

從寧波精達(dá)、無(wú)錫微研的主營(yíng)業(yè)務(wù)來(lái)看，具有一定的協(xié)同性。寧波精達(dá)成立于2002年8月，2014年11月上市，以換熱器裝備和精密壓力機(jī)為主要業(yè)務(wù)，換熱器裝備產(chǎn)品對(duì)應(yīng)空調(diào)和冷凍、冷鏈行業(yè)，精密壓力機(jī)應(yīng)用于所有沖壓行業(yè)。無(wú)論是客戶渠道、產(chǎn)品應(yīng)用領(lǐng)域，寧波精達(dá)與無(wú)錫微研都有一定的交集。2022年，寧波國(guó)資入主寧波精達(dá)，原實(shí)控人鄭良才家族套現(xiàn)10.85億元。

近幾年，寧波精達(dá)營(yíng)收、凈利潤(rùn)均保持增長(zhǎng)。公司2021年至2023年?duì)I業(yè)收入分別為5.34億元、6.50億元和7.09億元，同比分別增長(zhǎng)25.53%、21.85%和8.94%；歸母凈利潤(rùn)分別為8579.15萬(wàn)元、1.43億元和1.59億元，歸母凈利潤(rùn)同比增長(zhǎng)分別為27.38%、66.35%和 11.58%。

在寧波精達(dá)并購(gòu)無(wú)錫微研的交易中，雙方進(jìn)行了業(yè)績(jī)對(duì)賭，業(yè)績(jī)承諾期為2024年度、2025年度和2026年度，標(biāo)的公司在這三年的凈利潤(rùn)承諾分別不低于3610萬(wàn)元、3830萬(wàn)元及3970萬(wàn)元。同時(shí)，此次修訂稿增加了業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償?shù)挠|發(fā)條件，要求業(yè)績(jī)承諾期后兩年（2025年度及2026年度）的累計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)低于該兩年承諾凈利潤(rùn)總和的90%時(shí)，業(yè)績(jī)承諾方需支付補(bǔ)償。

此外，若2024年度標(biāo)的公司實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)超出承諾，則超額部分不計(jì)入業(yè)績(jī)承諾期的累計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)。這些調(diào)整是在參考相關(guān)監(jiān)管規(guī)則后進(jìn)行的，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)確認(rèn)該調(diào)整不損害上市公司利益，且不構(gòu)成重組方案的重大調(diào)整。

公告還顯示，無(wú)錫微研近幾年業(yè)績(jī)保持增長(zhǎng)，2022年度、2023年度、2024年前三季度分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入約2.16億元、2.61億元、2.04億元，凈利潤(rùn)為1545.24萬(wàn)元、3742.89萬(wàn)元、2856.01萬(wàn)元。2024年三季度末，無(wú)錫微研歸母凈資產(chǎn)為2.10億元。

撰文丨梁春富????

編輯丨宋然???

版式丨陳溪清

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