每周聞道｜公司章程可以限制股東轉讓股權嗎？

在公司運營過程中，公司章程作為公司的“憲法”，其重要性不言而喻。它不僅規范了公司的內部管理，還涉及股東權益的方方面面。《中華人民共和國公司法》修訂后，股權轉讓的程序得到了進一步的簡化，現在公司章程還能限制股東轉讓股權嗎？

關于有限公司股權轉讓，新《公司法》第八十四條規定：“有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。股東向股東以外的人轉讓股權的，應當將股權轉讓的數量、價格、支付方式和期限等事項書面通知其他股東，其他股東在同等條件下有優先購買權。股東自接到書面通知之日起三十日內未答復的，視為放棄優先購買權。兩個以上股東行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。”

關于股份公司股份轉讓，新《公司法》第一百五十七條規定：“股份有限公司的股東持有的股份可以向其他股東轉讓，也可以向股東以外的人轉讓；公司章程對股份轉讓有限制的，其轉讓按照公司章程的規定進行”。

不難發現，無論有限公司還是股份公司，新《公司法》均賦予股東對于股權轉讓的高度自主權，同時允許在公司章程中對股權轉讓進行限制。

常見的限制有

一.對股權受讓對象進行限制

約定“人走股留”條款

案例：最高法第96號指導案例（2014）陜民二申字第00215號

在該案例中，法院認為：“...依照《公司法》第二十五條第二款“股東應當在公司章程上簽名、蓋章”的規定，有限公司章程系公司設立時全體股東一致同意并對公司及全體股東產生約束力的規則性文件，宋文軍在公司章程上簽名的行為，應視為其對前述規定的認可和同意，該章程對大華公司及宋文軍均產生約束力。其次，基于有限責任公司封閉性和人合性的特點，由公司章程對公司股東轉讓股權作出某些限制性規定，系公司自治的體現...第三，大華公司章程第十四條關于股權轉讓的規定，屬于對股東轉讓股權的限制性規定而非禁止性規定，宋文軍依法轉讓股權的權利沒有被公司章程所禁止，大華公司章程不存在侵害宋文軍股權轉讓權利的情形。”

在有限責任公司的公司章程中，“人走股留”條款作為一種常見的強制股權轉讓方式，明確規定當股東離開公司時，其持有的股權不能自由轉讓給外部人員，而必須轉讓給公司本身。這一條款的設置，旨在確保公司股權結構的穩定性和連續性，避免因股東變動而引發的潛在風險。

對于此類股權轉讓爭議，最高人民法院發布的96號指導案例具有舉足輕重的指導意義。該案例明確肯定了公司章程中該類條款的合法性及有效性。

二、對股權受讓價格進行限定

案例：（2016）湘民再1號

在該案例中，法院認為：“...作為股東之間協議的《公司章程》、《股權管理辦法》，約定了當股東辭職離開公司后30天內未能自主完成內部轉讓股份的，由公司墊付轉讓金，依賬面凈資產和股份比例按不高于股本原值回購其股份的準則，其間包含了為實現公司宗旨、保證公司存續和發展而將高于股本原值部分的股份價值在離職時予以讓渡的意思表示，但從《公司章程》約定的內容來看，其讓渡的受益對象是明確具體的，董事會受讓股權后，要由董事會成員分攤或轉為技術股。除此之外，《公司章程》和《股權管理辦法》沒有規定可以溢價轉讓于其他股東。對離職股東的股份進行回購，目的在于維持公司‘生命’，公司的‘生命’高于股東利益，但公司將按不高于股本原值回購的股份溢價盈利，則勢必違背股權平等原則，顯然也違背股東會議設定回購規則的初衷與真實意思。建筑設計院將強制回購的謝輝所持有9萬股股份溢價轉讓給公司其他股東，不符合《公司章程》的規定，不屬于謝輝應當讓渡自己利益的范圍，其收益應歸謝輝享有。”

在本案例中，法院認定建筑設計院溢價轉讓股權的行為違反了其《公司章程》和《股權管理辦法》的規定，實質是對這兩份文件中有關限制股權轉讓價格約定的認可。

三、對股權轉讓期限進行限定

案例：（2019）魯02民終4542號

在該案例中，法院認為：“...合資合同、章程、增資協議書雖對股權約定了“鎖定期”，但同時約定了以2017年12月31日作為青島天添愛在“新三板掛牌”的對賭時間目標，即股權限售僅限定在一定的期限內，且上述條款亦約定只要新股東大華同意，也可以對外轉讓，因此上述對于限售期的約定僅是為了公司在新三板掛牌或公司上市對于公司股東對外轉讓股權在一定時間一定條件限制出售的約定，并非從根本上限制股東對外轉讓股權，與相關法律或證券交易所條例、上市規則等并不相悖，一審判決認定上述條款無效不當，本院依法予以變更。合資合同、章程、增資協議書系由公司各股東簽字確認，內容合法有效，對公司各股東均有拘束力。”

本案中的“鎖定期”結合了新三板掛牌的對賭目標，并允許在特定條件下進行股權轉讓，保持了股權轉讓的靈活性，并未禁止或變相禁止股權轉讓。這表明，公司在章程或相關協議中對股權轉讓期限進行合理限定是有效的，前提是這種限定不違反法律法規，不損害股東的基本權益。

四、限制股權轉讓的程序

案例一：（2012）滬一中民四（商）終字第S1806號

在該案例中,法院認為:“雖然A公司的章程規定股權轉讓必須經董事會通過，但是由于該規定與公司法的規定相悖，所以對本案各方當事人沒有約束力。關于有限責任公司的股權轉讓，在我國公司法第三章中已經有明確的規定。公司法第七十二條規定，有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。此外，并沒有限制性的規定股權轉讓必須經董事會決議的程序。并且，股權轉讓需經董事會決議的程序客觀上限制了公司法賦予有限責任公司股東依法轉讓股權的法定權利，因此該規定不但與公司法相悖，而且完全不具有合理性，亦不屬于當事人可以自由約定的內容范疇。A公司關于公司法中沒有就此作出限制性規定的主張，曲解了公司法關于股權轉讓的相關規定，本院不予采納。”

案例二：（2014）滬一中民四（商）終字第204號

在該案例中,一審法院認為：“本案中，勝幫公司章程雖約定，股東向股東以外的人轉讓股權的應召開股東會審議，但并未約定未經股東會審議同意不得轉讓。故該約定不會從根本上影響股東的法定權利或義務。其他股東仍然要么同意轉讓，要么不同意但必須購買該股權。韓保平履行了向勝幫公司另兩名股東神木產業公司、沈和平書面通知的義務，告知了股權轉讓條件，并征詢是否同意轉讓、是否行使優先購買權，充分保障了其他股東應有的權利，故神木產業公司、沈和平未按期答復，應當視為同意轉讓。”

綜合這兩個案例可以看出：公司章程雖可設定股權轉讓的程序性規定，但在制定此類條款時，必須確保同時提供股東合理的救濟與退出機制，避免過度限制股東的自主選擇權，否則此類規定將被視為無效。需要注意的是，有法院觀點認為：董事會作為股東會的執行機構，其職責并不涵蓋股權的對外轉讓事宜。若公司章程規定股權轉讓需經董事會同意，這不僅與《公司法》的相關規定沖突，而且實質上限制了有限責任公司股東依法享有的股權轉讓權利，此類條款應被認定為無效。

小結

新《公司法》在修訂后賦予了股東對于股權轉讓更高的自主權，并允許公司章程對股權轉讓進行必要的限制。但限制也是有邊界的，公司在設置章程中的限制條款時，不得過度限制甚至禁止或變相禁止股權轉讓，不得損害公司、小股東的利益。公司在制定公司章程時，應當注意提供合理的救濟與退出機制，確保股東在股權轉讓過程中能夠享受到公平、公正、合理的待遇。只有這樣，才能吸引更多的投資者參與公司的發展，推動公司的持續、健康、穩定發展。