北盈律所·成功案例張永民律師千萬執(zhí)行回轉(zhuǎn)款債權(quán)人撤銷權(quán)案勝訴

案件價值

本案是一起典型的債權(quán)人撤銷權(quán)糾紛，涉及長達十余年的關(guān)聯(lián)交易審查、公司財產(chǎn)混同認定及復(fù)雜法律適用爭議。法院最終采納北盈律師團隊的核心觀點，認定實際控制人虛構(gòu)債權(quán)轉(zhuǎn)移公司資產(chǎn)的行為無效。

本案為同類案件提供以下實踐指引：

1. 突破“執(zhí)行回轉(zhuǎn)不適用撤銷權(quán)”抗辯：明確《民法典》第五百三十八條可適用于執(zhí)行回轉(zhuǎn)程序中的財產(chǎn)轉(zhuǎn)移行為；

2. 關(guān)聯(lián)交易真實性審查標準：對無實際履約痕跡、交易主體高度關(guān)聯(lián)的“債權(quán)”，法院可依職權(quán)直接否定其效力；

3. 財產(chǎn)混同的精細化舉證：通過資金流向、控制關(guān)系等多維度證據(jù)鎖定實際控制人責(zé)任。

2021年，某建材公司（原告）因租賃合同糾紛被法院強制執(zhí)行2400萬元。2023年，河北省高院再審改判原告僅需支付979萬元，多執(zhí)行的1420萬元需返還。但執(zhí)行回轉(zhuǎn)時發(fā)現(xiàn)，被告某機械公司（收款方）已將1103萬元轉(zhuǎn)入其實際控制人屈某個人賬戶，導(dǎo)致無財產(chǎn)可供返還。

原告委托北盈律所提起訴訟，主張：

1. 撤銷機械公司向屈某的1103萬元轉(zhuǎn)賬行為；

2. 屈某在轉(zhuǎn)賬范圍內(nèi)承擔連帶責(zé)任。

經(jīng)審理，法院支持撤銷轉(zhuǎn)賬行為，判令屈某返還全部款項，并由兩被告承擔訴訟費用。

撤銷機械公司向屈某的1103萬元轉(zhuǎn)賬行為，屈某限期返還；

兩被告連帶承擔訴訟保全費5000元。

原告是否有權(quán)行使債權(quán)人撤銷權(quán)

被告的轉(zhuǎn)賬行為是否構(gòu)成逃避債務(wù)的非法轉(zhuǎn)移財產(chǎn)

原告主張 ：屈某作為機械公司實際控制人，在明知執(zhí)行回轉(zhuǎn)風(fēng)險的情況下轉(zhuǎn)移資金，構(gòu)成無償處分財產(chǎn)； 屈某與機械公司存在財產(chǎn)混同，轉(zhuǎn)移行為損害債權(quán)人利益，應(yīng)適用《民法典》第五百三十八條撤銷。

被告抗辯 ：轉(zhuǎn)賬系清償屈某對機械公司的1900萬元債權(quán)（含受讓債權(quán)、租金、借款）；

債權(quán)人撤銷權(quán)僅適用于合同法律關(guān)系，不適用于執(zhí)行回轉(zhuǎn)程序。

法院認定核心事實:虛構(gòu)債務(wù)轉(zhuǎn)移資產(chǎn)

泵車交易造假：合同約定購買4輛泵車，但交車單顯示僅交付3輛且型號不符，交易雙方為同一實控人控制的關(guān)聯(lián)公司，4年內(nèi)未催收債款；

租金債權(quán)零憑證：三份租賃合同跨度15年，無任何支付記錄或催收證據(jù)，違背商業(yè)常理；

借款用途矛盾：51萬元“借款”中部分款項用于支付公司車輛保險，暴露資金混同。

惡意轉(zhuǎn)移財產(chǎn)路徑

執(zhí)行款到賬后15筆密集轉(zhuǎn)賬至屈某賬戶，無合理商業(yè)目的；

機械公司法定代表人自認屈某為實際控制人，印證其操控公司資產(chǎn)的事實。

1. 鎖定轉(zhuǎn)移財產(chǎn)的關(guān)鍵證據(jù)

針對被告“合法清償”的辯解，律師團隊采取三項核心行動：

資金流向追蹤：通過銀行流水證明1103萬元執(zhí)行款到賬后立即轉(zhuǎn)入屈某個人賬戶，形成“公司收款—個人轉(zhuǎn)移”完整鏈條；

關(guān)聯(lián)交易穿透：調(diào)取泵車買賣雙方（機械公司與聯(lián)銘公司）的工商檔案，證實屈某同時控制兩公司財務(wù)，交易實為自導(dǎo)自演；

債權(quán)真實性擊破：發(fā)現(xiàn)租金合同無履行痕跡、“借款”用于公司經(jīng)營等矛盾點，徹底否定債務(wù)真實性。

2. 法律論證：擊破逃債邏輯

突破程序壁壘：針對“撤銷權(quán)不適用執(zhí)行回轉(zhuǎn)”的抗辯，援引《民法典》第五百三十八條，強調(diào)債權(quán)人撤銷權(quán)旨在保護合法債權(quán)，不限于合同關(guān)系；

財產(chǎn)混同定性：結(jié)合《公司法》第二十條，證明屈某濫用控制地位轉(zhuǎn)移資產(chǎn)，導(dǎo)致公司喪失償債能力，應(yīng)承擔返還責(zé)任。

3. 精細化舉證策略

技術(shù)細節(jié)突破：交車單日期早于合同簽訂時間、車輛型號與合同不符等細節(jié)，直接揭露泵車交易虛假性；

證人證言補強：通過機械公司法定代表人詢問筆錄，鎖定屈某實際控制人身份。

類案啟示

警惕異常資金流動：債務(wù)人短期內(nèi)將大額資金轉(zhuǎn)入關(guān)聯(lián)方賬戶的，債權(quán)人應(yīng)立即申請財產(chǎn)保全；

全面審查債務(wù)真實性：對無實際交付、無支付記錄的“債權(quán)”，需重點核查合同履行關(guān)鍵節(jié)點；

善用多重法律手段：債權(quán)人可同步啟動執(zhí)行回轉(zhuǎn)與撤銷權(quán)訴訟，最大限度追回資產(chǎn)。

北盈律師建議

企業(yè)或個人若發(fā)現(xiàn)債務(wù)人存在轉(zhuǎn)移財產(chǎn)、虛構(gòu)債務(wù)等行為，請務(wù)必：

及時固定證據(jù)：保全銀行流水、合同文本等關(guān)鍵材料；

專業(yè)法律介入：委托律師調(diào)查關(guān)聯(lián)交易、提起撤銷權(quán)訴訟；

追究連帶責(zé)任：對濫用公司獨立地位的實際控制人，可主張股東連帶責(zé)任。

北盈律師事務(wù)所商事爭議解決中心

破逃債迷局 · 護財產(chǎn)安全

▌執(zhí)業(yè)領(lǐng)域

張律師耕耘律師行業(yè)30年，對客戶案件有清晰、嚴謹?shù)臏蚀_判斷和豐富的辦案經(jīng)驗。作為北京北盈律師事務(wù)所合伙人律師，近年來執(zhí)業(yè)領(lǐng)域?qū)Ｗ⒄鞯卣鬟w與行政訴訟，業(yè)務(wù)范圍遍及全國近30個省、市、自治區(qū)，執(zhí)業(yè)過程中不僅致力于維護被拆遷人拆遷安置利益，執(zhí)業(yè)過程中涉及行政與民商交叉案件均具有豐富的辦案經(jīng)驗，經(jīng)過多年多年實戰(zhàn)，辦案效果極佳，得到全國各地當事人好評。

執(zhí)業(yè)領(lǐng)域包括刑事辯護、經(jīng)濟合同、不良資產(chǎn)追償、金融投資等領(lǐng)域。張律師法學(xué)功底深厚、實踐經(jīng)驗豐富，通常將復(fù)雜法律問題簡單化，經(jīng)辦大量成功案件，深得當事人好評。

▌工作經(jīng)歷

畢業(yè)于河北大學(xué)，法學(xué)學(xué)士學(xué)位，北京北盈事務(wù)所合伙人。先后供職北京瑞君律師事務(wù)所、北京市京師律師事務(wù)所，曾任北京市京師（保定）律師事務(wù)所任合伙人、主任職務(wù)。保定仲裁委員會仲裁員。

▌代表性案例

▌?wù)鞯卣鬟w與行政訴訟

▌保定博鑫房地產(chǎn)開發(fā)有限公司訴保定市自然資源資源和規(guī)劃局因催繳逾期繳納土地出讓金決定書被撤銷的行政訴訟案。

▌張某某與北京住建委信息公開非訴案

▌雄安新區(qū)百家養(yǎng)殖企業(yè)整體征遷非訴案

▌馮麗坤等三人訴河間市住房和建設(shè)局安置補償合同糾紛案

▌北京經(jīng)天偉業(yè)房地產(chǎn)開發(fā)有限公司拆遷安置補償糾紛案件

▌民商與刑事案件

▌尹某某一審判處死刑立即執(zhí)行，二審改判死刑緩期執(zhí)行案件，該案一審辯護人為全國知名院校教授作為辯護人，二審中張律師辯護觀點得到二審辦案法官的充分認可，為當事人爭取到夾縫求生的機會。

▌楊某某強奸罪免于起訴案，該案在天津濱海新區(qū)人民檢察院審查起訴，并且當事人簽署認罪認罰具結(jié)書，并對受害人進行賠償。張律師抓住作案地點、報案時間、受害人案中表現(xiàn)等不合情理、法理之處，提出針對性辯護意見，最終在公訴階段為當事人爭取到免于起訴的法律效果。

▌北京某擔保公司民間借貸糾紛案件，該案公司代表人畢業(yè)于北京大學(xué)法律專業(yè)，并取得律師資格，該借貸業(yè)務(wù)當事人傾向于自己辦理，因此委托意向并不強烈。但通過與張律師幾次溝通，當事人對律師的專業(yè)素養(yǎng)充分認可，最終達成委托。該案成功之處在于，通過張律師多次跟對方代表人進行溝通，這件案件標的額高達千萬元的案件，在沒有經(jīng)過法院立案的情況下，得以調(diào)解解決。代理律師不僅成功化解雙方矛盾，還將本對當事人不利的借款合同重整合規(guī)，并親手將案款本息追回，最大限度幫當事人解決了資金困難的處境。

▌王某等人詐騙案，該案在審查起訴階段，某檢機關(guān)量刑建議分別為三年半到四年半不等，并多次表示案件事實清楚、證據(jù)確鑿，案件無任何問題。張律師接受該案后，通過查閱案件、了解案情向辦案機關(guān)提出本案存在當事人漏訴、犯罪實施人在逃、是否存在犯罪無法核實等問題，案件應(yīng)為存疑不起訴的辯護意見，最后該案當事人的最終判決結(jié)果刑期僅為6至7個月，很好的維護了當事人的合法權(quán)益。

▌律師宣言

在二十余年的律師生涯中，本人比較注重合同法、刑事辯護以及法律顧問等訴訟、非訴訟業(yè)務(wù)的研究和實踐。尤其刑事辯護，律師分析能精辟入里，環(huán)環(huán)相扣，將律師獨特的辦案思維形象生動的予以展現(xiàn)，讓人不自覺之間產(chǎn)生認同感。為能夠為客戶提供優(yōu)質(zhì)的服務(wù)，執(zhí)業(yè)期間從不間斷業(yè)務(wù)學(xué)習(xí)，加強對國家新頒布法律的學(xué)習(xí)。

承辦過多起改變定性、死刑改判等經(jīng)典刑事案件和疑難復(fù)雜民商事案件，擔任多家企業(yè)常年法律顧問，經(jīng)驗豐富，為人踏實，法律理論扎實。