并購重組火熱之時，需警惕內幕交易破壞市場環境

自去年9月“并購六條”推出以來，在政策鼓勵下，A股并購重組持續升溫，而這一趨勢在今年得以延續。

據Wind數據，今年前5個月，A股上市公司公布重組預案的有61家，相比去年同期的8家，實現了大幅增長。另外，截至5月底，滬深交易所受理重大資產重組18起，而去年同期僅4家。

但值得注意的是，一些上市公司在籌劃并購重組事項停牌前，股價就已開始提前“起跑”，一些“神秘人”埋伏其中，甚至進入上市公司前十大股東名單，引發公眾對于內幕信息提前泄露的質疑。

類似情節屢屢出現，對于并購重組市場的健康發展無疑構成挑戰。

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股價異動因“走漏風聲”？

進入6月份以來，并購重組市場延續了此前的火熱，多家上市公司宣布停牌籌劃重組等重大事項，其中包括邦基科技(603151.SH)、綠通科技(301322.SZ)、帝歐家居(002798.SZ)、安奈兒(002875.SZ)等。但這幾家公司停牌前，股價均已開始“蠢蠢欲動”。

邦基科技于6月4日晚間發布公告，擬以發行股份及支付現金相結合的方式購買山東北溪農牧等6家公司100%股權及派斯東畜牧80%的股權，因此公司股票自6月5日起停牌。但公告刊登前，該股當日早盤便聞風而動，很快封死漲停板。

相似的劇情也發生在綠通科技身上。該公司6月2日晚間發布公告，宣布擬以現金方式向6名交易對方收購江蘇大摩半導體科技不低于51%的股權，從而實現對該標的資產的控股。通過收購，綠通科技將從原有場地電動車單一業務向半導體領域進行拓展。蹊蹺的是，該股在公告發出前兩個交易日就已開始放量大漲，漲幅分別為9.45%和7.12%。

除了收購資產，上市公司控制權變更也伴隨著股價異動。

6月3日晚，帝歐家居公告稱，公司控股股東、實際控制人劉進、陳偉、吳志雄正在籌劃一致行動變更等事項，可能涉及公司控制權變更，因此，公司股票及可轉債自6月4日上午開市起停牌。就在停牌前一天，業績持續虧損三年的帝歐家居股價亦于早盤便封死漲停，且成交明顯放大。

而近期另一家籌劃控制權變更的上市公司則已連續虧損五年——6月2日晚間，安奈兒公告稱，公司收到實控人通知，將通過協議轉讓等方式，轉讓上市公司控制權，因而股票于次日開始停牌。安奈兒股票同樣于6月2日當天早盤封住漲停板。

以上種種，均引發投資者質疑：是否由于內幕消息提前泄露而導致股價提前“搶跑”?

02

內幕交易前車之鑒

公眾的質疑并非沒有前車之鑒。

以今年完成并購重組的寧波精達（603088.SH）為例，該公司收購無錫微研股份有限公司100%股份的交易就曾在重組期間發生內幕交易。

寧波精達于2024年4月22日開始停牌，重組事項于2024年12月13日獲得上交所受理。2025年1月23日，中國證監會江西監管局發布了一份行政處罰決定書，該份文件顯示，寧波精達重組推進過程中，上市公司最初聘請的中介機構華泰聯合證券項目組成員王某雨及其妻子利用重組內幕信息買賣寧波精達股票獲利，構成內幕交易。因此，江西證監局對王某雨及其妻子沒收違法所得并處以罰款。

最終，寧波精達的重大資產重組雖然得以過會，但獨立財務顧問改由民生證券擔任。

除了中介機構員工，上市公司董監高更是距離并購重組內幕信息最近的人。興民智通（002355.SZ）內幕交易案便涉及該公司時任董事長、副總裁等高管。

寧波精達內幕交易案件中，相關人員通過股票上漲獲利；而興民智通涉案人則在重組終止前，通過內幕信息提前賣出股票“避損”。

今年3月14日，證監會官網公布的行政處罰決定書顯示，2022年2月22日,興民智通公告終止發行股份購買相關資產并募集配套資金暨關聯交易事項，但該內幕信息形成的時間起點為2021年9月16日。

在內幕消息公開前，興民智通時任董事長趙豐、時任副總裁崔常晟及另一位內幕信息知情人趙平通過賣出公司股票，分別避損175.22萬元、52.23萬元和439.33萬元，構成內幕交易。對此，證監會沒收3人違法所得，并分別處以5-6倍罰款，同時采取5年證券市場禁入措施。

一直以來，監管機構對重大資產重組內幕交易的核查非常重視，一旦涉及內幕交易，交易進程將受到嚴重影響。而因內幕交易被立案而終止重組的案例，在A股市場時有發生。

2024年10月25日，盈方微（000670.SZ）發布公告稱，因重組相關方的相關人員因涉嫌泄露內幕信息，收到中國證監會出具的《立案告知書》，由于尚未結案，經協商后各方決定終止重組交易。此前，該公司擬以發行股份及支付現金方式購買深圳華信科及WORLD STYLE等兩標的公司49%股權并募集配套資金。

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終止重組就“萬事大吉”了？

值得一提的是，自去年“并購六條”推出以來，并購市場持續升溫，但其中部分上市公司因股價異動及“神秘人”股東提前埋伏獲得巨額收益，此等情形受到市場質疑，相關上市公司雖未公告內幕交易立案，但重組事項最終也因各種原因擱淺。

*ST雙成（002693.SZ）、粵宏遠A(000573.SZ)便屬此列。

2024年8月27日，雙成藥業跨界并購半導體企業奧拉股份重組停牌，復牌后連續14個漲停后仍不斷創新高，股價從停牌前的5.22元/股最高漲至40.98元/股。在此期間，趙惠敏、應淑英兩名新進自然人股東短時間內進入公司前十大流通股股東行列，引發外界強烈質疑。

2025年3月10日，雙成藥業公告稱，公司決定終止重組。此后公司因連續虧損被ST，如今股價只剩8.09元/股。

無獨有偶，今年1月2日，粵宏遠A啟動重組，此后股價連續漲停。而在此之前，溫珍良、江雪貞、周國輝等三名自然人在2024年第四季度成為新進前十大股東，但在2025年一季度末便又消失于前十股東名單。

6月6日晚，粵宏遠A發布公告，因在交易價格等核心條款上存在分歧，公司擬終止本次籌劃的重大資產重組事項。

但重組的終止并未能消除外界對于這些“神秘人”的質疑。如果其中真的存在內幕交易，是否一紙終止重組的公告，便能萬事大吉？

2024年9月5日，證監會發布的行政處罰決定書，披露了華脈科技（603042.SH）內幕交易案的細節。此前，該公司擬與AI獨角獸企業深蘭科技籌劃借殼上市，期間時任副董事長朱重北將內幕信息泄露給女婿劉繼偉。隨后，劉繼偉與姐姐、表妹夫等大舉買入，合計獲利2000多萬元。

處罰決定書顯示，朱重北被罰100萬元，劉繼偉等4名內幕交易涉案人被罰沒共計9400余萬元。在此之前，朱重北以身體原因辭去華脈科技副董事長一職，而該公司與深蘭科技的重組則于2024年1月公告終止，當時披露的主要原因是深蘭科技的資金籌措存在重大不確定性。

由此可見，重組終止并不影響監管對于內幕交易的進一步調查。但因內幕交易的立案及調查取證需要一定時間周期，并且與內幕交易的隱蔽性和案件的復雜性相關，因此相關立案與處罰流程存在一定的滯后性。

近年來，監管對于內幕交易保持持續高壓。證監會公布的數據顯示，2023年、2024年證監會查辦內幕交易案件分別為194件、178件。今年以來，證監會官網公開的內幕交易行政處罰已有20多起，地方證監局披露的涉及內幕交易的行政處罰亦有20多起。

本文不構成投資建議。市場有風險，操作需謹慎。