阿聯(lián)酋企業(yè)所得稅遲延注冊(cè)罰款豁免政策的實(shí)務(wù)解讀

一、政策背景與法律依據(jù)

自2023年6月1日起，阿聯(lián)酋正式實(shí)施《2022年第47號(hào)聯(lián)邦法令》（即《企業(yè)所得稅法》），要求所有應(yīng)稅企業(yè)在聯(lián)邦稅務(wù)局（Federal Tax Authority, FTA）規(guī)定的期限內(nèi)完成企業(yè)稅注冊(cè)。未按期注冊(cè)的企業(yè)將面臨AED 10,000的行政罰款（依據(jù)2023年第75號(hào)內(nèi)閣決議）。

為緩解納稅人初期合規(guī)負(fù)擔(dān)，阿聯(lián)酋聯(lián)邦稅務(wù)局（FTA）發(fā)布了 第CTP006號(hào)公告，自2025年4月14日起生效，并追溯適用于自2023年6月1日起產(chǎn)生的公司稅遲延注冊(cè)罰金。根據(jù)該公告，若納稅人符合特定條件，不僅可申請(qǐng)豁免未繳納的遲延注冊(cè)罰金，對(duì)于已繳納的罰金亦可申請(qǐng)退還。

二、豁免適用對(duì)象

可申請(qǐng)罰款豁免的主體包括但不限于：

所有未能按期提交企業(yè)稅注冊(cè)申請(qǐng)的應(yīng)稅人（自然人或法人）；

初始以應(yīng)稅人身份注冊(cè)，后經(jīng)批準(zhǔn)轉(zhuǎn)為豁免主體的公司；

有資格豁免的投資基金、公共利益實(shí)體；

稅務(wù)集團(tuán)（Tax Group）中各成員的首個(gè)納稅期；

已繳納罰款但滿足豁免條件的主體，也可申請(qǐng)退還。

三、豁免的前提條件

企業(yè)必須滿足以下任一條件，方可申請(qǐng)罰款豁免：

在首個(gè)納稅期結(jié)束后的7個(gè)月內(nèi)提交企業(yè)稅納稅申報(bào)表（Tax Return）；

對(duì)于豁免主體（如投資基金等），應(yīng)在首個(gè)財(cái)年結(jié)束后的7個(gè)月內(nèi)提交年度申報(bào)聲明（Annual Declaration）。

注意：此處“7個(gè)月”是FTA給予的優(yōu)惠窗口期，早于《企業(yè)所得稅法》第53條規(guī)定的常規(guī)9個(gè)月期限。

四、已繳罰款的退款處理

若罰款尚未繳納：FTA將自動(dòng)取消該筆罰款，EmaraTax賬戶中不再顯示為應(yīng)付款項(xiàng)。

若罰款已繳納：FTA將自動(dòng)將AED 10,000退還至納稅人的EmaraTax賬戶中，企業(yè)可用于抵繳后續(xù)企業(yè)所得稅，或可申請(qǐng)退款。

五、申請(qǐng)豁免的實(shí)務(wù)路徑

無(wú)需單獨(dú)提交罰款豁免申請(qǐng)，系統(tǒng)將依據(jù)企業(yè)是否滿足“7個(gè)月內(nèi)申報(bào)”條件，識(shí)別并執(zhí)行豁免或退款操作。若已提交針對(duì)罰款的復(fù)議請(qǐng)求（Reconsideration），則該請(qǐng)求將視為無(wú)效自動(dòng)執(zhí)行豁免；若該復(fù)議請(qǐng)求已被批準(zhǔn)，則不得再次享受本項(xiàng)豁免。

六、典型情形舉例說(shuō)明

A公司2024年12月31日結(jié)束首個(gè)納稅期，2025年7月8日提交申報(bào)（7個(gè)月內(nèi)），獲得罰款豁免；

B公司已繳納AED 10,000罰款，但在規(guī)定時(shí)間內(nèi)提交了申報(bào)，F(xiàn)TA將退還罰款至EmaraTax賬戶；

企業(yè)雖未按期注冊(cè)，但申報(bào)在9個(gè)月期限內(nèi)完成，僅免于申報(bào)罰款，無(wú)法享受注冊(cè)罰款豁免。